（上接D6版）陕西能源投资股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议的公告

　　（上接D6版）

　　第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。

　　第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件等书面方式；通知时限为：提前3日（不包括会议当日）。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

　　第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

　　第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七章 总经理及高级管理人员

　　第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。根据需要可设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、总工程师及总法律顾问为公司高级管理人员。

　　第一百三十四条 本章程第【一百四】条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第【一百六】条关于董事的忠实义务和第【一百七】条（四）-（六）条款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百三十七条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、总法律顾问；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百三十八条 总经理应制订《总经理工作细则》，《总经理工作细则》报董事会批准后实施。

　　第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百四十一条 公司设董事会秘书1名。

　　董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规及本章程的有关规定。

　　第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八章 监事会

　　第一节 监事

　　第一百四十四条 本章程第【一百四】条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十六条 监事每届任期3年，监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。

　　第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节 监事会

　　第一百五十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中：职工代表监事2名，由公司职工代表大会民主选举产生；股东代表监事3名，由股东大会选举产生。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　第一百五十三条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检査公司的财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。

　　（九）应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

　　（十）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

　　第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第九章 职工民主管理与劳动人事制度

　　第一百五十八条  公司依照法律规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理；职工通过职工代表大会或其他形式行使民主管理权利。

　　第一百五十九条  公司应遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和分配制度。

　　第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

　　第一节 财务会计制度及利润分配

　　第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十五条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条  公司的利润分配原则

　　1.公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

　　2.公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　第一百六十七条  公司的利润分配具体政策

　　1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3.公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　4.公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5.利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　6.股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　8.全资或控股子公司的利润分配。

　　对于公司全资、控股、参股的企业，公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：

　　（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；

　　（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；

　　（3）对于公司参股企业，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。

　　公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司全资、控股子公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

　　第一百六十八条 公司的利润分配方案审议程序

　　1.公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2.若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3.公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　第一百六十九条 公司的利润分配政策变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　第二节 内部审计

　　第一百七十条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百七十一条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节 会计师事务所的聘任

　　第一百七十二条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第四节 总法律顾问制度

　　第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，推进企业依法经营、合规管理。

　　公司应当设置专门的法律事务机构，并配备与经营管理需要相适应的专业化法务工作人员，为总法律顾问履职提供必要的组织保障。

　　第十一章 通知和公告

　　第一节 通知

　　第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以电话方式进行；

　　（四）以传真方式进行；

　　（五）以公告方式进行。

　　第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件、专人、电话、传真或公告方式进行。

　　第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人、电话、传真或公告方式进行。

　　第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人、电话、传真或公告方式进行。

　　第一百八十三条 通知的送达方式：

　　（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

　　（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日；

　　（三）公司通知以电话送出的，以通话当日为送达日；

　　（四）公司通知以传真送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；

　　（五）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节 公告

　　第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资、减资

　　第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十九条 公司分立，其财产作相应分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

　　第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节 解散和清算

　　第一百九十三条 公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要而解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十四条 公司有本章程第【一百九十三】条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条 公司因有第【一百九十三】条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在相关媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百条   清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。

　　第二百零一条  清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十三章 修改章程

　　第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

　　第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十四章 附则

　　第二百零七条 释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零八条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以股东大会最近一次审议通过的中文版章程为准。

　　第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百一十三条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。

　　陕西投资集团有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：

　　陕西榆林能源集团汇森投资管理有限公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：

　　长安汇通有限责任公司（盖章）

　　法定代表人或授权代表：

　　年   月   日

　　陕西能源投资股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《陕西能源投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，我们作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年4月25日召开的公司第二届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

　　《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：截至2023年4月21日，公司总股本3,750,000,000股。在提取法定盈余公积后，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币3.50元（含税），合计拟派发现金红利人民币1,312,500,000.00元（含税），剩余未分配利润结转后续年度，不送红股，不以资本公积转增股本。如在本利润分配预案披露之日至实施利润分配的股权登记日期间公司总股本发生变动的，则以实施分配时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额不变，相应调整每股分配比例”的原则分配。

　　我们认为：公司此次拟订的2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，充分考虑了股东持续、稳定的回报以及公司持续、稳定发展的实际情况，审议程序符合《公司章程》相关条款的规定，符合公司的分配政策的规定和要求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本次公司2022年度利润分配预案的内容。

　　独立董事：         牟国栋           刘  黎           房  喜

　　2023年4月26日