广东德生科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会 第二十三次会议相关事项的事前认可和 独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，本人作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审阅了公司提交的第三届董事会第二十三次会议相关事项的资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

　　一、关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，我们认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。综上，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年度审计工作的要求。综上，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案结合公司经营发展现状，有利于未来发展。该方案的实施会增强公司的市场竞争力，提高财务能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的独立意见

　　公司制定的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发展趋势，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的独立意见

　　公司制定的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见

　　经审阅公司制定的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的独立意见

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，我们认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　八、关于公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的独立意见

　　经审阅公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，我们认为：本次规划能够在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

　　我们认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

　　经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；公司前次募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

　　我们认为：提请公司2022年年度股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于董事会高效执行本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十二、关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的独立意见

　　我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司的发展战略和整体安排，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。

　　因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事签名：

　　沈肇章________________              张  翼________________

　　付  宇________________

　　签署日期： 2023年4月25日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2023-028

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2023年4月15日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2023年4月25日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　董事会同意公司《2023年第一季度报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，董事会同意公司结合实际情况，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币42,000.00万元（含本数），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　④拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑨公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《可转换公司债券募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位:万元

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入的资金予以置换。

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，董事会同意公司制定的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，董事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，董事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，董事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会同意公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，董事会同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的各项事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的各项协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的合同和文件；

　　3、决定聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，决定或调整募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改公司章程相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定、证券监管部门有其他具体要求、或市场状况发生变化，对本次具体发行方案等事宜作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在本次发行的可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定，全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股等与之相关的所有事项；

　　10、在有关法律、法规及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律法规及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述第4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。若在上述有效期内，本次向不特定对象发行可转换公司债券经深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转债的整个存续期间。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司业务发展规划及公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目情况，董事会同意公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目的部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，变更后的项目将作为本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的一部分。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟召集公司全体股东于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会，审议第三届董事会第二十二次会议及本次董事会会议需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2023-029

　　广东德生科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2023年4月15日以邮件方式发出会议通知，并于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意公司《2023年第一季度报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

　　二、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　监事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，监事会同意公司结合实际情况，编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币42,000.00万元（含本数），且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过50%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、票面利率

　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的利率水平。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　Q：指可转债的转股数量；

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　④拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

　　⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑨公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　?根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、《可转换公司债券募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　17、本次募集资金用途

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含42,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位:万元

　　在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入的资金予以置换。

　　若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　18、评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司制定的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，监事会同意公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，监事会同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，监事会同意公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，监事会同意公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会同意公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司业务发展规划及公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目情况，监事会同意公司拟变更首次公开发行股票募集资金投资项目的部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构，变更后的项目将作为本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的一部分。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十五日