上海新致软件股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688590                       公司简称：新致软件

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节、管理层情况讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年度利润分配方案为不进行利润分配，不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。以上利润分配预案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　新致软件是国内领先的软件服务提供商之一。2022年，公司业务主要向以保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供IT解决方案、IT运维服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。

　　报告期内，受外部环境变化、宏观经济增速放缓等方面因素的影响，公司传统的IT解决方案业务营收规模较去年同期出现下滑，但公司坚定信心，保持稳定发展，对现有市场深耕细作，充分发挥公司核心竞争力，利用所积累的丰富的产品经验，不断加大业务平台的生态布局，持续加强对分布式、大数据、人工智能、云计算和区块链等新一代信息技术的投入和研发，并将研发成果逐步应用。在数字化经济全面发展的大背景下，公司进一步优化内部管理水平，深度把握行业发展规律，分析行业和区域的竞争及变化情况，来认清和强化公司的竞争优势，并持续深度挖掘客户需求，为客户提供更好的技术支持和服务，来不断提高客户的满意度和忠诚度。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要盈利模式是通过向客户提供软件开发服务及软件分包服务获得收入。

　　2、销售及订单获取方式

　　公司均以直销的模式向客户提供服务，通过招投标、竞争性谈判、商务谈判等形式获取订单。

　　3、采购模式

　　公司主要采购内容包括软硬件设备采购、技术服务采购以及IDC服务器托管服务采购。

　　对于上述采购标的，项目负责人提出具体采购计划并经事业部负责人审批后，由品质保证中心按照公司制定的评定标准对供应商资质、采购内容和价格进行评定，评审通过后由行政中心负责签署采购合同、实施采购、监控软硬件交付情况或预提技术服务及IDC服务成本，完成采购后财务部根据合同条款进行支付。

　　4、研发模式

　　为了精准把握市场发展趋势，确保公司的技术和产品能够在市场中保持竞争优势，公司在密切关注外部市场发展、技术趋势变化的同时还会以季度为周期对客户进行拜访、收集改进意见、发现新的需求。

　　在准确理解客户需求的基础上，公司进行有针对性的研发，研发阶段主要包括：调研和立项、设计、计划、开发、测试、发布、结项等阶段。在研发过程中，公司多采用敏捷开发模式，通过迭代和并行的方式提高效率缩短研发周期，公司的总经理和研发专家委员会对各个阶段进行管理和评审。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　(1)行业的发展阶段和技术特点

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65);根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，公司所处行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”之“I6513应用软件开发”分类。

　　信息技术产业是我国经济转型和产业升级的支柱和先导，是信息化和工业化“两化融合”的核心，软件产业是信息技术产业的核心组成部分。信息技术产业作为推动我国新一轮科技革命和产业变革的关键力量之一，在政策推动下将表现出强劲的发展态势。2022年，我国软件和信息技术服务业收入跃上十万亿元台阶，盈利能力保持稳定，软件业务出口保持增长，规模以上企业超3.5万家，累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%(数据来源：工信部)。

　　从“十三五”到“十四五”，中央及地方政府一直以发展“数字经济”和建设“数字中国”为重要目标。数据显示，2021年中国数字经济规模已达47.6万亿元，占GDP比重为43.5%，2024年将达68.3万亿元。随着数字化、智能化战略的不断引导，数字全生态发展提速，企业联合全生态发展成为必然趋势。一方面，“十四五”之后国家开始重点关注信创产业的国产化程度，信创产业的本质是发展国产信息产业，实现“自主可控、安全可靠”的发展目标，同时也是国家经济数字化转型、提升产业链发展的关键。我国软件企业的自主研发能力将继续提升，在核心关键技术方面逐步缩短与国外知名企业的差距；另一方面，覆盖基础软件的数据库、操作系统、应用软件以及IT硬件和平台等的国内IT产业新生态逐渐完善，驱动全产业生态链的快速发展。

　　2023年，国务院发布了《数字中国建设整体布局规划》，其中明确提出建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑。围绕整体布局，《规划》明确提出“2522”框架，即数字基础设施和数据资源体系“两个基础”，让数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明“五大领域”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”,优化数字技术在国内、国际的“两大环境”。《规划》还提出了要加快数字中国建设，到2025年要实现基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，推动数字化理念深入人心，营造全社会共同关注、积极参与数字中国建设的良好氛围。

　　新致软件作为行业领先的软件和信息技术服务公司，将持续推动和加强云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、5G、信息安全等新一代信息技术在各行业的深度应用,推动公司业务向更广阔领域加速发展，不断探索新业务和新模式，强化自身品牌优势。

　　(2)行业主要技术门槛

　　整体上看，软件和信息技术服务市场规模迅速扩大，客户的信息化需求也在不断提高，拥有雄厚研发实力和良好服务质量的软件和信息技术服务供应商将在激烈的竞争中迅速占领市场，取得显著的竞争优势。软件和信息技术服务业不仅具有高科技、知识密集、技术先导等软件行业的一般特点，还具有与下游应用环境紧密相关的特征，其产品的开发是一个信息技术与行业应用相融合的过程，涉及多个学科和技术，需要长期持续的研究，同时，该行业不仅需要提供满足客户业务需求的软件产品，还需要完善及时、有效、优质的后续技术支持和服务。优质的技术与服务是进入本行业的主要门槛。

　　近年来，伴随企业数字化转型的需要，企业对IT服务的需求由单一技术层面拓展到业务的经营管理层面，具有端到端的、具有行业属性的一体化解决方案盛行，标准化产品与定制化服务相结合的服务模式成为重要趋势。软件服务企业对下游客户的产业链整合能力以及行业知识积累成为关键壁垒。

　　同时，软件服务业属于技术密集型产业，为下游提供技术解决方案涉及多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉形成的高新技术产业，对企业的研发创新能力有较高要求。且软件行业技术发展日新月异，随着5G、AI、云计算、大数据、物联网等新兴技术渗透的加速，行业壁垒进一步升高，对软件服务商的整体技术方案解决能力以及快速响应能力提出了更高的要求。

　　此外，大型IT解决方案的开发需要建立在核心平台标准之上，且对解决方案的信息化处理要求较高，小型厂商很难具备开发综合解决方案的能力，因此具有较高的准入门槛。因此，具有较强的技术开发能力、相对成熟的产品系列和较为完善的营销与服务网络的企业，拥有较高的市场份额。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度。公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头，与其建立了良好的合作关系，为其不断开发建设信息系统。经过多年发展，公司在保险行业IT解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术服务体系，因此在保险行业IT解决方案市场的行业具有较高地位。

　　公司的银行业IT解决方案应用于40余家股份制银行。其中，公司对大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，逐步复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业，逐步提高公司在银行行业的客户覆盖率。根据工信部赛迪研究院报告显示，公司连续多年在中国保险业、银行业IT解决方案供应商中名列前茅。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　(1)2022年信创迎来大风口

　　2019年我国提出发展信创产业，随后出台了一系列支持政策，2020年作为信创发展元年，国家一连颁布五项政策对信创产业发展规划提出相关规定。2022年开始政策重点提及“数字经济”、“数字政府”和国家信息化等政策推动数字经济、数字中国的发展。信创产业是数字经济、信息安全发展的基础，也是“新基建”的重要内容，其核心在于通过行业应用拉动构建国产化信息技术软硬件底层架构体系和全周期生态体系，解决核心技术关键环节“卡脖子”问题。作为战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持，政策扶持对于信创产业发展推进的意义重大，我国信创产业竞争力在不断的突破，国产化进程稳步推进。我国信创正在经历从“规划提出”、“实施落地”迈入“快速发展”的关键时期。尤其是2022年，信创产品的规模应用已初步具备基础，融合跨界成为信创企业的重要发展模式。

　　(2) ChatGPT的横空出世

　　互联网平台、移动互联网平台的内容生产模式经历了PGC(专家生产内容)、UGC(用户生产内容)，现在到了AIGC(AI生产内容)。以ChatGPT为代表的AIGC行业的商业潜力是巨大的，上线5天，全球用户数破百万；推出2个月，月活突破一个亿。ChatGPT成为史上增长最快的消费者应用。从市场概况看，ChatGPT已能覆盖较多能力域，被视为AI平民化的里程碑，将带动新一轮AI发展浪潮；从技术路径层面看，ChatGPT核心技术优势在于，其提升了理解人类思维的准确性，ChatGPT通过基于人类反馈系统，助力跨模态AI生成应用；从行业进程看，AIGC多模态交互功能持续演化，奠定了多场景商用基础，而ChatGPT已成为AIGC功能矩阵中的重要板块，对于AIGC的应用具有重要意义；从商业化发展看，ChatGPT能实现多领域多功能应用，且相关应用正密集落地，其商业前景可期。

　　以ChatGPT为代表的大模型快速迭代，并进入了多模态时代，大模型算法基于海量的结构化数据，生产出内容，并辅助人类进行决策。数据对于AI，相当于电力对于机器，各行业通过AI进行重塑和变革，需要结合自身的大数据，因此是否掌握数据以及如何处理数据，是能否利用AI产生变革的基础。如何辅助不同行业的企业、从业人员更加高效快速的获得AI+的能力，是新致软件围绕人工智能和大数据创新业务的核心。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　公司2022年第四季度收入占比35.82%，收入分布具有季节性特征，主要与公司客户的采购流程有关。公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业，受中国农历春节假期及国企内部流程的影响，该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及技术服务要求，在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。年底则集中开展对供应商开发的系统验收等工作，公司收到验收单和结算单后确认收入，使得公司第四季度收入较高。

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内的公司主要经营情况详见本报告“第三节 一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688590       证券简称：新致软件       公告编号:2023-022

　　转债代码：118021       转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属母公司股东的净利润为人民币-51,939,208.16元；截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为187,644,157.34元。鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，经综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司相关投入及持续稳定经营，稳步推动业务健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会拟定的2022年不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，根据公司实际情况所做出的决定，为了满足经营需要和长远发展规划，保障公司战略发展的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）监事会意见

　　公司2023年4月25日召开的第三届监事会第二十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-021

　　转债代码：118021        转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日以现场会议方式召开了第三届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2023年4月15日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，促进公司规范化运作，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。监事会同意通过该工作报告。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，能够客观公允地反映本报告期的财务状况和经营成果。在年度报告编制的过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度利润分配预案?符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求及公司可持续发展等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审议，监事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等现行法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　（六）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司基于内部控制情况，编制的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA12375号）。

　　（七）审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，监事会同意公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：本次预计的各项关联交易均为2023年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次预计对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-024）

　　（九）审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提名邓益辉女士、江莉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起就任，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-027）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688590       证券简称：新致软件        公告编号:2023-023

　　转债代码：118021       转债简称：新致转债

　　上海新致软件股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　董事会关于2022年度1-6月募集资金

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。

　　截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。

　　2、 公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入贵公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。   截至2022年12月31日，本公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金投入募集项目5,000,000.00元，募集资金专户余额为219,682,267.61元。

　　（二）2022年度募集资金的使用和结余情况

　　截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　注1：本次发行可转换公司债券实际募集资金总额为人民币484,810,000.00元。扣除承销及保荐费用8,250,758.00元后募集资金流入为人民币476,559,242.00元。

　　注2：支付律师费用、审计验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用2,027,396.69元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。

　　1、首次公开发行股票：

　　2020年12月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　2、公开发行可转换公司债券：

　　2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户将不再使用。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0元。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、 2022年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目的先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金26,125,818.55元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金21,953,740.49元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　报告期内，公司未发生募集资金置换事项。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69 元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金5,000,000.00元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 2,027,396.69 元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票

　　2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

　　截至2022年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金92,000,000.00元，使用期限未超过12个月。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票

　　本公司首次公开发行股票募集资金在2022年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2、公开发行可转换公司债券    2022年10月27日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。    截至2022年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为70,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为195,232.87元，未赎回的理财产品金额为30,000,000.00元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、专项意见说明

　　（一）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新致软件2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了新致软件2022年度募集资金存放与使用情况。

　　（二）保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：新致软件2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：1、2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表

　　2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附表1：

　　2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新致软件股份有限公司                           2022年

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海新致软件股份有限公司                         2022年

　　单位：人民币万元