河南羚锐制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药     公告编号：临2023-020号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

　　为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，鉴于公司已回购注销16名激励对象已获授但未解锁的限制性股票159,312股，公司注册资本、股本总额发生相应变化，公司拟对有关条款进行修订。具体如下：

　　上述公司章程修订事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600285    证券简称：羚锐制药    公告编号：2023-021

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月18日  14点00分

　　召开地点：河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年4月23日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过，详见2023年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案18、议案19、议案20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、证券账户卡（上海）办理登记手续；委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡（上海）办理登记手续。法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可凭以上有关证件采用传真或信函方式登记（须在2023年5月17日下午 17:00 前送达或传真至公司）。

　　2、登记时间：2023年5月17日 8:00—11:00，14:00—17:00

　　3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司证券部

　　六、 其他事项

　　1、与会者食宿及交通费自理；

　　2、会议联系人：毛改莉女士

　　电话：0376-2973569

　　传真：0376-2987888

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南羚锐制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600285        证券简称：羚锐制药       公告编号：2023-022号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东及其一致行动人持股的基本情况

　　截至本公告披露日，新县鑫源贸易有限公司（以下简称“鑫源贸易”）持有河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）股份7,538,315股，占公司总股本的1.33%。鑫源贸易及其一致行动人合计持有公司股份146,219,424股，占公司总股本的 25.77%。

　　● 减持计划的主要内容

　　鑫源贸易拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过7,538,315股，即减持不超过公司股份总数的1.33%。其中，采取集中竞价方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。减持价格按照减持实施时的市场价格来确定。减持期间公司若实施送股、资本公积转增股本、配股等能够导致公司总股本发生变动的事项，则上述计划减持股份数及比例将相应进行调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　注 1:上述股份数量包括公司IPO前取得的股份、集中竞价取得的股份及其以资本公积金转增股本方式取得的股份。

　　上述减持主体存在一致行动人：

　　二、 减持计划的主要内容

　　注1：上述减持期间为以集中竞价方式减持期间。采取集中竞价方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内进行，在任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，将于减持计划披露之日起3个交易日后的6个月内进行，即减持期间为2023年5月5日至2023年11月4日，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。

　　注2：减持期间公司若实施送股、资本公积转增股本、配股等能够导致公司总股本发生变动的事项，则上述计划减持股份数及比例将相应进行调整。

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        □是     √否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系鑫源贸易根据自身业务发展规划决定。本次减持计划不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，鑫源贸易将根据市场情况、公司股价、监管部门政策变化等因素决定是否实施本次股份减持计划，减持数量、减持价格存在不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　本次减持股份计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。

　　在按照上述计划减持公司股份期间，鑫源贸易将严格遵守有关法律法规及相关监管要求实施减持，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药     公告编号：临2023-019号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计及内控审计机构。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》, 拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年财务审计及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所曾为公司提供多年审计服务，具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，为保持公司审计工作的连续性，根据公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所事项的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　2.人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量：272人

　　截至 2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人

　　3.业务规模

　　2021年度业务总收入： 309,837.89万元

　　2021年度审计业务收入：275,105.65万元

　　2021年度证券业务收入：123,612.01万元

　　2021年度上市公司审计客户家数：449

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：30家

　　4. 投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5. 诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：吕勇军，1994年12月成为注册会计师，1996年9月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华会计师事务所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告13家。

　　签字注册会计师：周永生，2019年3月成为注册会计师，2014年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　项目质量控制复核人：范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年4月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计费用定价原则：

　　2022年度公司财务报告审计费用为人民币76万元（含税），内部控制审计费用为人民币39万元(含税)，合计人民币115万元(含税)，与2021年一致，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　2023年度审计收费定价原则与2022年度保持一致。董事会提请股东大会授权经营管理层根据2023年具体审计工作量及市场价格水平，在上述定价基础上确定2023年度财务报表审计及内控审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2022年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，能够满足公司2023年度审计要求；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证公司审计工作的延续性，同意续聘该所为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，其在公司2022年度审计过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该提案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，遵循执业准则，出具的审计报告能客观、真实地反映公司财务状况及经营成果，同时对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。聘请会计师事务所的决定合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。独立董事同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司第八届董事会第十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及2023年度内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　?报备文件

　　（一）第八届董事会第十七次会议决议

　　（二）第八届董事会审计委员会第十二次会议决议

　　（三）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的说明和独立意见

　　证券简称：羚锐制药      证券代码：600285      公告编号：临2023-016号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年4月13日以通讯方式发出通知,并于2023年4月23日上午9:00在河南省新县将军路666号羚锐制药一楼会议室以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　三、 审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　四、 审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　五、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　六、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2022年度利润分配预案。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　七、审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　八、审议通过《2022年度社会责任报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《2023年第一季度报告》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　十三、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十七、审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十八、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　十九、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关联交易管理制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二十一、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司授权管理制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二十二、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》、《河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司董事会秘书工作制度》、《河南羚锐制药股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司投资者关系管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司重大信息内部保密制度》、《河南羚锐制药股份有限公司定期报告编制管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司重大事项内部报告制度》、《河南羚锐制药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　二十三、审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，董事会提名熊伟、吴希振、赵志军、陈燕、潘滋润、冯国鑫为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。独立董事发表了独立意见，同意选举第九届董事会非独立董事的议案。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　二十四、审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司董事会提名李慧、梅夏英、杨钧为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起三年。独立董事发表了独立意见，同意选举第九届董事会独立董事的议案。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　二十五、审议通过《2023年度总经理绩效考核方案》

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　二十六、审议通过《2023年度董事、监事薪酬（津贴）预案》

　　独立董事发表了独立意见，同意公司2023年度董事、监事薪酬（津贴）预案。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二十七、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果： 9票赞成，   0票反对，   0票弃权

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600285      证券简称：羚锐制药     公告编号：临2023-018号

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.60元（含税），不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股权激励或员工持股计划等原因而发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币1,478,577,835.25元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。截至目前，公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,206,325股，不参与本次利润分配。以公司总股本567,299,680股扣除回购账户中的3,206,325股为基数测算，预计分配现金红利338,456,013.00元(含税)。本年度公司现金分红比例为72.73%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司应分配股数由于股权激励或员工持股计划等原因发生变化的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月23日召开第八届董事会第十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配预案,同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案，综合考虑了股东利益与公司盈利状况、未来业务发展及资金需求的具体情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月23日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：公司2022年度利润分配方案兼顾投资者合理回报与公司业务发展的资金需求，符合公司目前的实际状况；利润分配预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。    

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日