上海复旦张江生物医药股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江           编号：临2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2023年4月11日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2023年4月25日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　《公司2023年第一季度报告》的编制及审议程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映出公司本报告期经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意《公司2023年第一季度报告》相关内容。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2023年第一季度计划执行情况》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起至公司2023年度股东周年大会召开之日止。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2023-017）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：临2023-018）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　公司A股代码：688505                                  证券简称：复旦张江

　　公司H股代码：01349                                   证券简称：复旦张江

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王海波、主管会计工作负责人薛燕及会计机构负责人（会计主管人员）章雯保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　1、截至报告期末，股东总数21,986户，其中：A股21,849户，H股137户；

　　2、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Invesco Hong Kong Limited 所持有的25,971,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

　　3、香港中央结算有限公司为沪股通人民币普通股的名义持有人，其所持股份为代客户持有。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王海波      主管会计工作负责人：薛燕     会计机构负责人：章雯

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王海波      主管会计工作负责人：薛燕     会计机构负责人：章雯

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王海波      主管会计工作负责人：薛燕     会计机构负责人：章雯

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688505        证券简称：复旦张江        公告编号：临2023-019

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于召开2022年度股东周年大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年度股东周年大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月30日  10点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　2022年度股东周年大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年3月27日召开的公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议及2023年4月25日召开的公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过。有关公告已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：15、16、17、18、19项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、19项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）登记资料

　　符合上述出席条件的A股股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　= 1 \* GB3 ①自然人股东

　　本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供委托人和代理人有效身份证、委托人出具的书面授权委托书原件（详见附件1）及委托人股票账户卡（原件及复印件）；

　　= 2 \* GB3 ②法人股东

　　法定代表人出席的，应提交本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席的，应提供代理人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法人股东单位出具的书面授权委托书原件加盖公章（详见附件1）及股票账户卡；

　　③融资融券投资者

　　融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（2）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　（3）除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权；

　　（4）拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、登记方法

　　公司股东可以通过现场、信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。

　　（1）现场登记：时间为2023年5月29日（周一）9：00至15：00，地点为上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号公司二楼会议室。

　　（2）信函或电子邮件方式登记：须在2023年5月29日（周一）15点前将上述登记资料通过邮寄或者电子邮件方式送达本公司董事会秘书办公室（地址见“六、其他事项”）。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

　　2、联系方式：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号董事会秘书办公室

　　邮    编：201210

　　联 系 人：薛  燕

　　电    话：021-58953355 转 董事会秘书办公室

　　邮    箱：ir@fd-zj.com

　　3、H股股东登记及参会事项请参阅公司在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）发布的公司2022年度股东周年大会会议通告及通函。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年度股东周年大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2023-017

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起至公司2023年度股东周年大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次授权具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币0.1元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（七）限售期

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起至公司2023年度股东周年大会召开之日止。

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。经年度股东周年大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日