西藏卫信康医药股份有限公司 关于修改《公司章程》等部分制度的公告

　　证券代码：603676          证券简称：卫信康        公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司部分管理制度的议案》，于同日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、减少注册资本

　　2022年6月24日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司对1名已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的24.00万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由435,474,000股减少至435,234,000股。

　　2022年8月22日，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司对3名已辞职的原激励对象已获授但尚未解除限售的7.25万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由435,234,000股减少至435,161,500股。

　　二、增设副董事长职务

　　为进一步提升公司治理水平、优化公司治理结构，董事会决定增设公司副董事长职务。

　　三、《公司章程》等部分制度其他条款的修订

　　为进一步完善公司治理，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业会计准则》等相关法律法规的规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等18项制度进行修订，其中《公司章程》具体修订情况详见附件。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议的《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》及《关于修改公司部分管理制度的议案》中的第1-7、9项子议案尚需提交公司股东大会审议，该部分子议案的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件：《西藏卫信康医药股份有限公司章程》修订对照表

　　附件：

　　《西藏卫信康医药股份有限公司章程》修订对照表

　　注：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订最终以相关行政管理部门核准登记为准。

　　证券代码：603676                 证券简称：卫信康              公告编号：2023-011

　　西藏卫信康医药股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏卫信康医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1098号）核准，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）6,300万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.53元，募集资金为人民币348,390,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币51,354,558.49元后，募集资金净额为297,035,441.51元，款项已由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2017年7月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字第[2017]01300022号《验资报告》。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金245,623,519.97元，募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除手续费后的净额947,764.51元，累计投资收益20,414,758.51元，公司募集资金余额为66,178,881.21元，其中，现金管理余额60,000,000.00元，募集资金专户应有余额6,178,881.21元，实有余额6,178,881.21元。

　　（三）募集资金本年度使用金额及当期余额

　　2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金30,817,816.54元，其中：①注射剂新药产业化建设项目使用募集资金2,950,190.71元；②白医制药新产品开发项目使用募集资金349,227.00元；③永久补充流动资金使用募集资金27,518,398.83元。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金276,441,336.51元，募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除手续费后的净额1,132,707.14元，累计投资收益21,281,375.39元，公司募集资金余额为31,624,440.38元，其中，现金管理余额0元，募集资金专户应有余额31,624,440.38元，实有余额31,624,440.38元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金管理与使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

　　2017年7月17日，公司同保荐机构中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2017年9月5日，公司及全资子公司内蒙古白医制药股份有限公司同中信证券与中国光大银行股份有限公司北京分行、公司及全资子公司江苏中卫康医药研发有限公司同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行、公司及全资子公司西藏中卫诚康药业有限公司（以下称“中卫诚康”）同中信证券与交通银行股份有限公司北京上地支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　2017年9月12日，公司及全资子公司中卫诚康同中信证券与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行签订了《四方监管协议》（具体内容详见公司于2017年9月13日在指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2017-018）。

　　截至2022年12月31日，上述签订的《三方监管协议》《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额合计31,624,440.38元（含募集资金专户累计银行存款利息收入净额与投资收益），具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：经公司2021年第二次临时股东大会审议批准，同意将“西藏卫信康研发中心建设项目”节余募集资金（含利息与理财收益）永久补充流动资金，该专户已于2022年3月10日正式注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年6月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响公司募投项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含3,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月的理财产品或存款类产品。具体内容详见公司于2022年6月25日披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-046）。

　　截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额60,000,000.000元，本年全部赎回，收到现金管理收益487,188.36元。公司2022年使用闲置募集资金进行现金管理累计投入60,000,000.00元，已累计赎回60,000,000.00元，收到现金管理收益379,428.52元，单日最高余额为20,000,000.00元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。

　　报告期内，公司现金管理收益共计866,616.88元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　不适用。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》，同意终止“江苏中卫康研发中心建设项目”，并将结余募集资金及专户存款利息与理财收益用于永久补充流动资金。该议案已经 2020年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 6 月 1 日完成该项补充流动资金工作。

　　2020 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意“营销网络拓展及信息化建设项目”结项，其结余募集资金用于“白医制药新产品开发项目”。该募投项目的实际使用情况详见附表 1。

　　2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于单个募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“西藏卫信康研发中心建设项目”达到预定可使用状态，并已结项，同意将该募投项目的节余募集资金及专户存款利息与理财收益用于永久补充流动资金。该议案已经2021年12月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。公司于2022年1月19日完成该项补充流动资金工作。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的募集资金使用情况

　　2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及项目延期的议案》，同意将白医制药新产品开发项目中“某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）”项目终止，并将其结余募集资金变更用于白医制药新产品开发项目中的“甘氨胆酸”项目，“甘氨胆酸”项目增加投入496.90万元，以满足该项目的资金需求。该议案已经2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过。截至2022年12月31日，该变更募投项目的实际使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

　　公司首次公开发行股票募集资金在2022年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：603676         证券简称：卫信康          公告编号：2023-008

　　西藏卫信康医药股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2023年4月15日以邮件的形式送达全体监事。会议于2023年4月25日以现场记名投票表决的方式召开。会议由公司监事会主席宁国涛主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2022年年度报告（全文及摘要）》

　　公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2022年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认真审阅了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，符合相关法律法规的要求。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年继续担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金使用效率，增加投资收益。同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行证券投资。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（十）审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于2022年度激励基金计提和分配方案的议案》

　　经核查，监事会认为：根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2022 年度激励基金的获授条件已经成就。公司2022年度激励基金计提和分配方案的审议、决策程序符合法律法规的有关规定，同意2022年度激励基金计提和分配方案。

　　表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　回避情况：关联监事宁国涛先生已回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于对监事2022年度薪酬发放进行确认的议案》

　　公司根据相关薪酬制度规定，结合各监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果，并进行薪酬发放。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《公司2023年度第一季度报告》

　　公司监事会对公司 2023年第一季度报告发表如下审核意见：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603676         证券简称：卫信康          公告编号：2023-010

　　西藏卫信康医药股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.235元（含税）。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币392,896,638.00元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利102,262,952.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.79%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过本利润分配预案，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：《公司2022年度利润分配预案》是综合考虑了行业发展特点、公司实际状况和未来可持续发展的需求而拟定，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，该议案的审议、表决符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的经营状况，不存在损害中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时为更好的回报股东，与所有股东分享公司稳步发展的经营成果，提出了本次利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603676         证券简称：卫信康          公告编号：2023-016

　　西藏卫信康医药股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易执行

　　情况及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项为董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事张勇回避表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无须提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　上述2022年预计关联交易金额经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

　　3、2023年度日常关联交易预计

　　根据公司2022年关联交易的实际发生金额，综合考虑公司及各子公司整体生产经营现状，现对2023年日常关联交易作出如下预测：

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍和关联关系

　　关联人：钟丽娟

　　关联关系：直接持有本公司5%以上股份的自然人，同时其为公司实际控制人近亲属，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）、（四）项规定的关联关系情形。

　　2、关联方的履约能力分析

　　关联方具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司子公司承租办公场所，双方签订《房屋租赁合同》，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于经营业务的延续及资源的优化配置。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，公司2022年已发生的关联交易是公司运营需要、定价公允，符合公司整体利益；公司预计的2023年度日常关联交易，属于正常的业务延续需要，不存在损害公司及股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

　　独立董事独立意见：经核查，公司2022年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。2023年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。公司董事会对该议案进行审议时，关联董事张勇先生已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　西藏卫信康医药股份有限公司董事会

　　2023年4月26日