长华控股集团股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：605018          证券简称：长华集团          公告编号：2023-014

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2023年4月14日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席王玲琼女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　公司根据2022年度实际经营情况，编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司《2022年年度报告》全文及摘要所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；提出本意见前，监事会未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会同意公司《2022年年度报告》全文及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，认为其勤勉尽责，具备足够的专业胜任能力，较好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构具有充分的独立性。

　　因此，监事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务审计及内控审计工作。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，该预案综合考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，体现了合理回报股东的原则，未损害中小股东的合法权益，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　因此，监事会同意《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司根据自身的实际情况，按照证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了内部控制制度，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。公司2022年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　因此，监事会同意《2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：2022年度，公司日常关联交易履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和公司章程的相关规定，进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原则，交易程序合法、合规，没有损害公司的利益和股东的权益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司预计2023年度日常关联交易属于公司日常开展业务所需，交易价格也在遵循市场定价的基础上，与关联方协商确定，合理、公允，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　（九）审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司2023年度向银行申请综合授信额度，可以增强公司现金管理的灵活性。目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资产负债率在同行业中处于较低水平，具有足够的偿债能力。且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险，不存在损害公司利益的情形。

　　因此，监事会同意公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　公司确认了监事2022年度薪酬情况，同时制定了监事 2023年度薪酬方案。

　　表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：全体监事均为关联监事，都已回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定，汇总了公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　（十三）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；提出本意见前，监事会未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，监事会同意公司《2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团        公告编号：2023-018

　　长华控股集团股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易和预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易确认和预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；

　　● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；

　　● 公司本次预计2023年度日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营需要，具有合理性和必要性，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，未影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长华集团”）于 2023年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》。董事会以4票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避（关联董事王长土先生、王庆先生、殷丽女士回避表决）的表决结果通过了上述议案。监事会以3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可了上述事项，并经公司第二届董事会审计委员会第九次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意见：

　　1、公司2022年度日常关联交易事项已经立信会计师事务所审计，内容真实、准确、完整。关联交易遵循市场化的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。

　　2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、该事项经第二届董事会第十五次会议审议通过，审议此事项时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　因此，我们同意确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》，该议案批准了2022年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2022年度的关联交易情况做出如下确认及说明：

　　注：慈溪市奇康轴承有限公司系公司前财务总监周建芬之配偶劳永年控制的企业，截止2022年4月16日，前财务总监周建芬离职已满十二个月，自2022年4月16日起，慈溪市奇康轴承有限公司不认定为关联方。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、宁波长华布施螺子有限公司

　　（1）基本情况

　　成立时间：2004年2月20日

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：王长土

　　注册资本：8,505,900美元

　　住所：宁波杭州湾新区金溪路160号

　　股权结构：长华集团持股51%；株式会社FUSERASHI持股36.25%；株式会社九州FUSERASHI持股12.75%。宁波长华布施螺子有限公司（以下简称“布施螺子”）为公司与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约定，董事会为最高权力机构，有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董事组成，公司委派三名，日方股东委派两名。所有须由董事会决议的事项至少有日方股东委派的董事一票赞成时，方可通过。

　　经营范围：汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）制造、加工；自营和代理汽车专用高强度紧固件、金属制品（除危险品）的进出口及上述同类产品的批发、零售；汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年的主要财务数据：截止2022年12月31日总资产57,436.45万元，净资产50,871.55万元、2022年度营业收入46,395.46万元、净利润8,412.80万元。以上数据己经审计。

　　（2）与上市公司关联关系：公司长华集团董事长王长土系布施螺子董事长及法定代表人，副董事长、总经理王庆系布施螺子董事，董事、副总经理殷丽系布施螺子董事及副总经理。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　2、慈溪市周巷士森五金配件厂

　　（1）基本情况

　　成立时间：2009年6月22日

　　类型：个体工商户

　　经营者：沈文君

　　注册资本：-

　　住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号

　　股权结构：-

　　经营范围：五金配件、塑料制品、电器配件制造、加工。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产700.84万元、净资产97.35万元、2022年度主营业务收入547.38万元、净利润70.82万元。上述财务数据未经审计。

　　（2）与上市公司关联关系：沈文君控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　3、 慈溪市周巷舒森五金配件厂

　　（1）基本情况

　　成立时间：2014年9月25日

　　类型：个体工商户

　　经营者：王夏英

　　注册资本：-

　　住所：慈溪市周巷镇小安村景丁丘208号

　　股权结构：-

　　经营范围：五金配件制造、加工。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产79.19万元、净资产10万元、2022年度主营业务收入101.2万元、净利润29.34万元。上述财务数据未经审计。

　　（2）与上市公司关联关系：沈文君及其配偶王夏英控制的企业，沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　4、 慈溪市周巷舒航紧固件厂

　　（1）基本情况

　　成立时间：2008年7月9日

　　类型：个体工商户

　　经营者：沈文忠

　　注册资本：-

　　住所：浙江省慈溪市周巷镇周潭片1号

　　股权结构：-

　　经营范围：紧固件、五金配件、塑料制品、模具制造、加工。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日总资产1482.37万元、净资产441.49万元、2022年度主营业务收入439.71万元、净利润6.48万元。上述财务数据未经审计。

　　（2）与上市公司关联关系：沈文忠控制的企业，沈文忠系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易都顺利执行完成，上述关联方具备持续经营和服务的履约能力。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　公司预计2023年度日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的外协加工、外购件采购和管理服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则进行，定价遵循公平、公正、等价、有偿等一般商业原则，按市场惯例以按历史价格年降、询比议价、成本加利润等一种或多种方式予以讨论确定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易均为满足正常经营所需，交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益，特别中小股东的利益的行为。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致对关联方形成依赖，亦不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对长华集团确认 2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：605018        证券简称：长华集团         公告编号：2023-015

　　长华控股集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户26家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1） 项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名： 张建新

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：赵飞

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：沈利刚

　　注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人张建新近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

　　项目签字注册会计师赵飞，项目质量控制复核人沈利刚近三年（最近三个完整自然年度及当年）均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

　　3.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对立信历年的履职情况及专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公正地发表意见，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，及时地完成了公司2022年度审计工作，审计结论符合公司的实际情况。公司与立信不存在任何关联关系，立信作为公司的审计机构具有充分的独立性。我们同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构。

　　（二） 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，出具的各项报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。为保持公司财务审计的连续性和稳定性，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：根据法律法规的有关规定，我们事前认真审阅相关文件及了解审计机构情况后，同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，我们认为：

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计等工作的要求。

　　2、该事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、该事项经第二届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

　　因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司第二届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。董事会鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）以往的工作情况，同时为保持公司财务审计的连续性和稳定性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年度财务报告及内部控制等审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自上述股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日