成都欧林生物科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，是充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等因素后综合考虑的结果。公司利润分配方案可以保障公司的可持续发展和资金需求，满足未来经营和投资活动需要，更好维护全体股东的长远利益，符合有关规定及公司的实际情况。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　中勤万信在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司2023年审计工作需求。同意续聘中勤万信为公司2023年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。期限自公司第六届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，额度不超过人民币6,000万元(含本数)。授权期限自董事会审议批准之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，同意公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，具体融资金额视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司董事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》

　　公司董事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》

　　公司2022年高级管理人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度和实际情况，不存在损害公司和股东利益的情况；公司2023年度高级管理人员薪酬方案根据担任的行政岗位或承担的职责以及公司内部的薪酬制度制定，符合公司年度生产经营计划及长期战略规划目标，符合国家有关的法律、法规和公司章程的规定。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事樊绍文、樊钒回避表决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事对公司2023年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》

　　本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据现阶段临床实验开展情况和公司经营发展需要做出的调整，有利于加快推进公司临床实验进度，优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展目标，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》

　　2022年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。董事会审议通过《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。董事会同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事会同意修订《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>的公告》及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》以及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况，特制定《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；

　　⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

　　（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　关联董事樊绍文、樊钒、陈爱民、余云辉、卢陆回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会一致同意召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物        公告编号：2023-006

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月14日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张鹏飞先生召集并主持，应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》《成都欧林生物科技股份有限公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等，有利于公司可持续发展。公司利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，监事会一致同意公司2022年度不进行利润分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币2亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬情况和2023年度薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事2022年薪酬情况和2023年度薪酬方案符合有关法律法规、公司章程及公司相关薪酬与考核制度的规定，符合公司实际情况，薪酬方案审议程序符合《公司章程》及有关薪酬管理制度的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关规则及《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年第一季度的财务状况和经营成果。全体监事对公司2023年第一季度报告数据进行了确认，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的审慎决定，将资金及时投入到有更迫切需求的临床研究领域，有利于推动临床研究项目进展，提高募资资金的使用效率，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。公司监事会一致同意《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的公告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》

　　监事会认为：2022年度，公司坚持可持续发展的经营理念，努力推进企业社会责任的建设，为公司的长远发展奠定坚实的基础。监事会审议通过《关于公司2022年度企业社会责任报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单>的议案》

　　监事会认为：本次拟归属的激励对象个人绩效考核结果合规、真实，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的76名激励对象办理归属。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四） 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

　　监事会认为：公司《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，能够保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行核查后认为：

　　（1）本激励计划拟首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（2）拟首次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（3）拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

　　综上所述，拟首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-010

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途暨调整募集

　　资金内部投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2023

　　年4月24日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，公司通过综合评估，决定将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用募集资金10,278.30万元，调整为全部用于“疫苗临床研究项目”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1397号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,053.00万股。募集资金总额为人民币400,436,400.00元，扣除发行费用人民币41,599,126.62元（含税）后，募集资金净额为人民币358,837,273.38元。本次募集资金已于2021年6月2日全部到账，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2021】第0028号）。公司已按照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2021年6月28日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、 本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构情况

　　1、募集资金投资项目投资情况

　　“疫苗临床研究项目”主要是开展重组金葡菌疫苗、AC-Hib联合疫苗、23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗的临床研究。“疫苗临床研究项目”中重组金葡菌疫苗已按照研发计划完成了Ⅱ期临床试验，并于2022年开启Ⅲ期临床试验工作；AC-Hib联合疫苗已按照研发计划于2021年完成Ⅲ期临床试验，已于2023年开展申报生产工作，截止目前AC-Hib联合疫苗生产注册申请已被受理；23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗目前均处于临床前研究阶段。

　　“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”主要是新建符合国家2010版GMP标准的重组金葡菌疫苗生产车间、AC-Hib联合疫苗分装线以及配套公用设施、23价肺炎多糖疫苗生产车间和13价肺炎多糖结合疫苗生产车间，以满足公司新产品的产业化推进需要。目前，重组金葡菌疫苗和AC-Hib联合疫苗产业化项目已按计划进行；23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗产业化项目尚未开工建设。

　　2、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构情况

　　根据公司“疫苗临床研究项目”开展进度，预计公司原计划投入“疫苗临床研究项目”的募集资金金额难以满足现阶段加快推进临床试验的需要。为提高募集资金使用效率，合理配置募集资金资源，公司拟对募集资金内部投资结构进行调整，将“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用的募集资金合计10,278.30万元，全部用于“疫苗临床研究项目”，具体如下：

　　单位：万元

　　3、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的原因

　　完成“疫苗临床研究项目”，是实施“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib疫苗以及肺炎疫苗的产业化项目”的前提，是公司相关产品产业化和商业化的重要基础。随着公司“疫苗临床研究项目”的推进，原计划投入的募集资金额度，已无法满足研发提速的需要。因此，公司决定将“重组金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”暂未使用的募集资金10,278.30万元，优先用于推动“疫苗临床研究项目”，特别是1类新药“重组金黄色葡萄球菌疫苗”的Ⅲ期临床。

　　本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构有利于公司加快新产品的推出进度，丰富公司产品结构，提升公司的持续经营能力，符合公司的长期规划。公司将根据实际经营需要和疫苗产品的具体研发情况，通过自筹资金有序推动产业化项目建设。

　　四、本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据现阶段临床实验开展情况和公司经营发展需要做出的调整，有利于加快推进公司临床实验进度，优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司长远发展目标，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次部分募集资金用途变更暨募集资金内部投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　疫苗研发投入大、周期长、风险大，临床试验进度和临床结果受多方因素影响，临床实验结果、疫苗最终的获批情况和上市时间均存在不确定性。同时，产品获批通过后存在销售不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是公司根据项目实施情况和公司发展需要做出的审慎决定，符合公司战略规划发展布局，有利于推进公司临床实验项目的进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，公司独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构是根据募投项目实施情况和公司经营发展需要做出的审慎决定，将资金及时投入到有更迫切需求的临床研究领域，有利于推动临床研究项目进展，提高募资资金的使用效率，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年6月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。综上，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，英大证券认为：欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规的要求并履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和欧林生物《募集资金管理制度》的有关规定；欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构，是公司根据项目实施的实际情况做出的，符合公司经营需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　综上，英大证券对本次欧林生物本次变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构事项无异议。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-012

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?限制性股票拟归属数量：144,300股。

　　?归属股票来源：成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已向激励对象授予32万股限制性股票，占公司本激励计划草案公告时公司股本总额40,526.50万股的0.0790%。

　　（3）授予价格：16.78元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股16.78元的价格购买公司向激励对象增发的A股普通股股票。

　　（4）激励人数（调整后）：86人。

　　（5）本次激励计划限制性股票的具体归属安排如下：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的限制性股票考核年度为2021-2022两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据

　　③激励对象个人绩效考核要求

　　根据《成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2021年8月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（2）2021年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（3）2021年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事李先纯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（4）2021年8月25日至2021年9月3日，公司在内部对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（5）2021年9月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　具体内容详见2021年9月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（6）2021年9月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　具体内容详见2021年9月16日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（7）2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 本激励计划限制性股票授予情况

　　公司于2021年9月14日向86名激励对象授予32万股第二类限制性股票。本次第二类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

　　（三） 激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

　　二、 限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计76名，可归属的限制性股票数量为144,300股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　1、本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以及下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年9月14日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2022年9月14日至2023年9月13日。

　　2、关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的76名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为144,300股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在归属期内为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

　　三、 本次归属的具体情况

　　（一） 授予日：2021年9月14日。

　　（二） 归属数量：144,300股。

　　（三） 归属人数：76人。

　　（四） 授予价格：人民币16.78元/股。

　　（五） 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象个人绩效考核结果合规、真实，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次符合条件的76名激励对象办理归属。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本次激励计划的拟归属激励对象中不包括董事、高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，

　　本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（成都）律师事务所认为，截至本法律意见出具之日：本次归属及本次作废事宜已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，第二个归属期条件未成就，本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　八、上网公告附件

　　（一）成都欧林生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（二）成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

　　（三）成都欧林生物科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；

　　（四）成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（五）北京德恒（成都）律师事务所关于成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-014

　　成都欧林生物科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向

　　特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 本次授权情况概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、 本次授权具体内容

　　本次提请股东大会授权事项包括但不限于：

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　本次发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（七）限售期

　　发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十一）授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（十二）决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、 风险提示

　　1、 本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项尚待公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2、 经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。具体发行情况存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日