成都欧林生物科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物         公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年5月12日至2023年5月15日（每日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李先纯先生作为征集人，就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李先纯先生，其基本情况如下：

　　李先纯先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于上海财经大学会计专业，获本科学历。2002年至2003年就职于成都市一点通理财顾问有限责任公司，担任总经理；2003年10月至今就职于四川一点通税务师事务所有限公司，历任总经理、现任执行董事。2019年4月至今，任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2023年4月24日出席了公司召开的第六届董事会第七次会议，并对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立意见。

　　征集人认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月18日14时00分

　　2、网络投票时间：自2023年5月18日至2023年5月18日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点

　　四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2023年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年5月12日至2023年5月15日（每日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　第一步：股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托人应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：四川省成都高新区天欣路99号

　　联系人：成都欧林生物证券投资部

　　联系电话：028-69361198

　　邮政编码：611731

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。

　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：李先纯

　　2023年4月26日

　　附件：

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托成都欧林生物科技股份有限公司独立董事李先纯先生作为本人/本公司的代理人出席成都欧林生物科技股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或多选视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年年度股东大会结束。

　　公司代码：688319                     公司简称：欧林生物

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至报告期末，公司合并报表未分配利润为负数，且公司目前处于快速发展期，需投入大量资金推进新产品的研发和新项目的建设。为提高公司长期竞争力和持续经营能力，结合公司现阶段盈利水平和未来资金需求等因素综合考虑，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进行公积金转增股本。

　　上述利润分配方案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于人用疫苗的研发、生产及销售的高新技术企业。在公司董事会及管理层的带领下，公司始终以科研开发和成果转化为己任，目前已累计获得各项专利130余项，实现3个产品上市销售，分别为：吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和AC结合疫苗，同时公司有AC-Hib联合疫苗处于生产注册阶段，重组金葡菌疫苗处于临床试验Ⅲ期阶段，四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、A群链球菌疫苗、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）等多个产品在研，形成了“多产品储备、阶梯有序、重点突破”的产品管线。公司已建成了覆盖全国31个省、自治区、直辖市的营销网络，为未来产品的市场开拓打下良好基础。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　在“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品开发策略下，公司采取自主研发与合作研发相结合的产品开发模式。对于自主研发，公司主导疫苗研发的全过程；对于合作研发，高校及科研院所主要负责抗原发现和筛选、菌/毒株构建、实验室制备工艺、动物模型建立、有效性和安全性初步评价等临床前的基础性研究工作，公司主导临床前的中试工艺放大研究、质量标准和检测方法研究、有效性和安全性研究、稳定性研究、剂量和免疫程序研究、临床样品制备、临床申请等后续阶段。

　　2、采购模式

　　公司采购部依据年度生产计划制定年度采购计划，并按GMP要求组织原料、辅料、包装材料等采购。报告期内，公司按照GMP等法律法规的要求制定了完整的采购管理制度并严格实施，确保公司生产用物料的质量符合GMP要求。

　　3、生产模式

　　公司采取“以销定产”的生产模式，以市场需求为主导，结合合理的安全库存水平制定生产计划。生产部根据年度销售计划制定出全年生产计划以及月执行计划，并按批次组织生产；质量检定部对生产过程中所涉及的原料、辅料、包装材料、中间产品、半成品、成品进行检验，质量保证部对生产全过程实施监督检查，各部门紧密配合并严格按照GMP要求组织生产活动，以确保公司最终产品的安全性和有效性。

　　4、销售模式

　　公司设有营销中心，下设销售部、市场部、药物警戒部、综合运营部。上述部门各司其职，其中销售部负责推广服务商招选管理、公司产品的销售、各省招投标等工作；市场部负责市场推广、品牌建设、推广商培养及培训等；药物警戒部负责药物介绍、异常反应的处理、配合销售部和市场部做好公司产品知识的宣传和宣教；综合运营部负责销售合同签署、产品发货、客户对账、协调财务部门开票及收款等工作。年末，营销中心对年度销售情况进行汇总分析，同时结合公司年度计划执行率、公司市场占有率和对下年度市场供需情况的评估，根据公司的发展战略目标，制定下年度销售计划。

　　5、盈利模式

　　公司主要从事人用疫苗产品的研发、生产和销售。报告期内，公司通过疫苗产品的产业化生产和销售，最终实现营业收入和净利润。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　本公司主要从事人用疫苗的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为“医药制造业（代码C27）之”基因工程药物与疫苗制造（C2762）。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“生物制品制造”之“基因工程药物和疫苗制造”。

　　疫苗接种作为控制疾病的重要途径，在保护人类健康方面发挥了重大作用，使人类在面对传染病威胁时能够化被动为主动，是回报率最高的公共卫生投入之一。相对于普通药品而言，疫苗为面向健康人群的特殊药品，对于安全性的要求更高，因此安全性评价周期长、临床试验入组人数多、生产质量要求严格，形成了疫苗行业周期长、投入大、壁垒高的特点。

　　近年来，疫苗技术得到了快速发展，同时社会各界对于疫苗产业的关注度与日俱增，大众对疫苗接种的意识进一步提高，疫苗的认知度和可及性均得到提升。疫苗技术的发展拓宽了疫苗可预防的疾病类型，为人类带来了更有效的更广泛的疾病应对策略，为疫苗产业带来了重大变革。

　　1、全球疫苗市场

　　根据弗若斯特沙利文分析报告，2017年至2021年，全球人用疫苗市场规模从约277亿美元增长至约460亿美元，复合年增长率为13.5%。随着未来更多疫苗的研发和上市，预计2025年将达到约831亿美元，2030年将达到约1,310亿美元。全球人用疫苗市场将在民众健康意识、传染病治疗和预防需求、消费能力增长的驱动下持续快速增长。

　　来源：弗若斯特沙利文分析

　　从生产厂家来看，全球疫苗市场呈寡头垄断特点，主要由默沙东、葛兰素史克、赛诺菲、辉瑞四家跨国制药公司主导，其市场占有率合计超80%。从销售品种看，HPV疫苗、肺炎球菌疫苗、流感疫苗和带状疱疹疫苗等在过去五年一直在疫苗销售榜单中位居前列，它们能有效预防宫颈癌、肺炎、流感等多种疾病，在减少疾病发生和降低疾病经济负担中发挥了重要作用。

　　2、国内疫苗市场

　　新中国成立后，我国开始着手建立计划免疫体系，在二十世纪五十年代建立了生物制品研究所，至今已有长达半个世纪的疫苗发展史。虽然我国疫苗行业起步较晚，但追赶速度快，目前已形成了全球前列的疫苗自主生产研发能力。国内的疫苗可分为免疫规划疫苗（一类疫苗）和非免疫规划疫苗（二类疫苗）。免疫规划疫苗由政府免费向公众提供，主要用于新生儿接种；非免疫规划疫苗是指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗，通常定价较高。

　　根据前瞻产业研究院数据显示，2017-2021年期间，我国人用疫苗的销售收入保持持续增长的态势，合计收入从2017年254亿元增长到2021年761亿元。从销售收入看，我国非免疫规划疫苗占据疫苗市场销售的绝大部分，2021年非免疫规划疫苗的销售收入为725亿元，免疫规划疫苗的销售收入仅36亿元，非免疫规划疫苗的收入增长带动我国疫苗市场不断增长。

　　我国疫苗市场供应商大致可分为四类：国有七大所、民企、外企、地方国资委下属企业。免疫规划疫苗的供应商主要为国有疫苗企业，该等企业每年均向政府提供稳定数量的疫苗。非免疫规划疫苗市场则主要由外资企业和民营疫苗企业主导。

　　我国疫苗市场仍存在巨大潜力，尤其是优质的免疫规划疫苗及非免疫规划疫苗增长可期。虽然我国人口众多，但疫苗使用上仍以免疫规划疫苗为主，大多数常用疫苗仍是旧款疫苗，非免疫规划疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低。根据世界银行统计，2021年，中国疫苗市场人均支出仅为7.1美元，而美国疫苗市场人均支出为59.5美元。欧盟五国和日本的人均支出分别为17.4美元和28.1美元。中国人用疫苗市场人均支出目前远低于发达国家，部分原因在于一类疫苗价格低廉，也预示着中国人用疫苗市场进一步发展的巨大潜力。

　　来源：世界银行，弗若斯特沙利文分析

　　随着居民收入水平不断提高以及防疫意识的增强，民众对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多疾病的优质新型疫苗的需求日益增加。在民众疫苗接种意识增强、疫苗产品研发和生产水平的提高以及国家相关政策支持产业发展等有利因素的促进下，国内优质新型疫苗产品市场将得到进一步扩容。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　自成立以来，公司采取“传统疫苗升级换代+创新疫苗研发”双轮驱动的研发模式，以自主研发的方式对国内市场需求广阔的传统疫苗进行改良和技术创新，并与国内外高校及科研院所合作研发创新疫苗。通过推动传统疫苗先行上市销售，积累现金流和利润，从而为公司研发创新疫苗提供支持。

　　目前，公司在成都高新西区、天府国际生物城设有2处研发平台，总面积近10000平方米，可满足细菌疫苗、病毒疫苗、基因重组蛋白疫苗、核酸疫苗以及新型佐剂等生物制品的研发。经过多年技术积累，公司的技术团队在中试放大和产业化积累了丰富的实战经验，已熟练掌握多糖蛋白结合技术、基因工程技术、多肽疫苗技术、分离纯化技术、细菌高密度培养技术和脱毒控制技术等核心技术。公司在报告期内新建病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台等技术平台，为进一步丰富公司研发管线、提高公司技术水平打下了良好的技术基础。

　　围绕核心技术，公司获得了多项国家发明专利，并顺利运用于多联多价疫苗及创新疫苗的研发和产业化，具备突出的研发成果转化能力。目前，公司已实现吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗及AC结合疫苗三个产品上市销售。其中，公司吸附破伤风疫苗成功拓展了非新生儿破伤风预防市场。报告期内，根据中检院的公开信息，公司破伤风疫苗批签发居行业首位。

　　截至披露日，公司进入临床试验或生产注册阶段的产品中，AC-Hib联合疫苗的生产注册申请已被受理，全球1类新药重组金葡菌疫苗进入临床试验Ⅲ期，已实现全国范围内多家医院临床入组。重组金葡菌疫苗在世界范围内暂无同款疫苗上市，若该疫苗成功上市，公司将有望填补世界空白，对于从源头上降低金葡菌院内感染的发病率与耐药性、减少患者医疗负担等具有重要的意义。此外，公司在临床前研究布局了丰富的产品管线，在研管线包括A群链球菌疫苗、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）等产品。

　　成立至今，公司培养了人才团队，积累了丰富的经验，取得了多项发明专利，为未来在研项目的成功及产业化奠定了坚实的基础。公司将秉承创新、开放的企业文化，通过“走出去、引进来”的发展战略，建立多方位的合作关系，不断提升研发能力、丰富产品管线，为中国及世界面临的重要健康问题提供创新优质的解决方案。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）在一类疫苗需求稳定局面下，二类疫苗需求将保持稳定增长

　　我国疫苗市场由一类疫苗（国家免疫规划）市场和二类疫苗（自费免疫）市场两部分构成。一类疫苗由国家财政统一拨款，集中招标采购，由政府免费向公民提供。目前我国的免疫计划主要面向适龄儿童，采购数量随每年人口出生人数浮动，市场规模稳定。

　　二类疫苗是指未列入国家免疫范畴的、由消费者自愿选择，自费接种的疫苗。该类疫苗价格相对较高，利润也较高。自二类疫苗市场开辟以来，其市场规模迅速扩张。尽管目前自愿接种二类疫苗的需求量还远少于免疫规划用的一类疫苗，但随着公众对预防的关注度提升，二类疫苗的市场将快速发展。

　　（2）一剂多防的联合疫苗是未来的研究方向

　　目前在全世界可通过免疫接种来预防的疾病已经达三十多种，其中大部分是针对儿童接种。随着时间的推移，疫苗的接种覆盖率得到逐步的提高，接种次数也不断增加。在未来还会有新的疫苗不断研究和开发出来，因此儿童免疫计划表中的疫苗种类也可能会随之增加。为了在儿童期有限的时间内减少接种次数同时又能预防更多疾病，迫切需要研究开发联合疫苗。

　　联合疫苗较以往的单价疫苗有很多优势，如更少的接种次数，降低婴幼儿创伤；提高国家免疫计划表的实施效率，减少漏种；更高的免疫覆盖率；更低的空间存放要求；便于未来增加新品种疫苗到免疫计划表中。因此从现实使用需求来看，联合疫苗在预防传染病的作用中代表了未来疫苗的发展方向。

　　（3）国内政策支持行业发展

　　近年来，国内出台了一系列政策支持疫苗行业发展。2017年1月，国务院颁布《“十三五”卫生与健康规划》，计划扩大国家免疫规划，改革完善第二类疫苗集中采购机制，推进接种门诊规范化建设，提升预防接种管理质量；2017年2月，国务院发布《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》，明确促进疫苗自主研发和质量提升，支持新型疫苗特别是多联多价疫苗的研发和产业化，通过国家科技计划（专项、基金等）、科技重大专项等科研项目支持符合条件的疫苗研发工作。2022年4月，国务院颁布《“十四五”国民健康规划》，指出要强化疫苗预防接种，根据需要适时调整国家免疫规划疫苗种类。行业相关政策陆续出台，推进了疫苗行业的发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司营业总收入54,748.07万元，上年同期48,715.16万元，增加6,032.91万元，增幅12.38%；归属于母公司所有者的净利润2,657.71万元，上年同期10,796.35万元，减少8,138.64万元，降幅75.38%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润72.08万元，上年同期9,666.01元，同比减少9,593.94万元，降幅99.25%。

　　截至2022年12月31日，公司总资产147,887.12万元，较年初121,188.08万元增长22.03%；总负债58,702.25万元，较年初36,722.25万元增长59.85%；资产负债率为39.69%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-008

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意成都欧林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1397号）文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股40,530,000.00股，实际发行人民币普通股40,530,000.00股，发行价为每股人民币9.88元。本次募集资金总额为人民币400,436,400.00元，扣减含税承销费、保荐费等发行费用人民币41,599,126.62元（含税），募集资金净额为人民币358,837,273.38元，上述募集资金已于2021年6月2日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年6月3日出具了勤信验字【2021】第0028号《验资报告》。

　　（二）本年度募集资金使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　注：上述表格中“二、期初累计已使用募集资金金额”包括前期募集资金置换金额。

　　2022年，公司实际使用募集资金99,319,652.95元，其中投入募集资金投资项目的金额为99,319,652.95元，收到的投资理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,683,920.42元。

　　截至2022年12月31日，募集资金余额为251,642,082.59元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件制定了《成都欧林生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了明确规定，确保募集资金规范使用。

　　根据《成都欧林生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2021年6月2日，公司和保荐机构英大证券有限责任公司分别与存放募集资金的兴业银行股份有限公司成都分行及招商银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》，均对公司、保荐机构及存放募集资金银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　注：上表金额不包括截至2022年12月31日公司未到期的12,000万元银行理财。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至2022年12月31日，公司向社会公开发行人民币普通股募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，使用期限自公司第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事就此事项出具了专项独立意见、保荐机构就此事项出具了明确的核查意见。

　　公司在募集资金存放的开户行招商银行成都分行锦江支行、兴业银行新华大道支行进行了闲置募集资金现金管理，实际使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额未超过人民币30,000万元，在董事会审批范围内。公司实际使用闲置募集资金购买理财产品累计获取投资收益717.98万元，到期产品已赎回。截至2022年12月31日，未到期的理财产品余额为1.20亿元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年8月17日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司通过综合评估，审慎决定将“疫苗临床研究项目”中23价肺炎多糖疫苗和13价肺炎多糖结合疫苗临床研究项目达到预定可使用状态的时间分别调整至2026年12月和2027年12月；将“重组金黄色葡萄球菌疫苗、AC-Hib联合疫苗及肺炎疫苗产业化项目”中肺炎疫苗产业化项目达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月，具体内容详见公司于2022年8月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　英大证券核查后认为：欧林生物2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日

　　编制单位：成都欧林生物科技股份有限公司单位：人民币万元

　　注：本报告中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物         公告编号：2023-011

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　执行事务合伙人：胡柏和

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　历史沿革：中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《合伙企业营业执照》。注册地址为北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。

　　2.人员信息

　　截止至2022年12月31日合伙人数量：70人

　　注册会计师数量：351人

　　是否有注册会计师从事过证券服务业务：是

　　注册会计师从事过证券服务业务的人员数量：186人

　　3.业务信息

　　最近一年收入总额（经审计）（2022年度）：45,348.27万元

　　最近一年审计业务收入（经审计）（2022年度）：37,388.66万元

　　最近一年证券业务收入（经审计）（2022年度）：9,582.40万元

　　最近一年上市公司年报审计家数（2022年度）：31家

　　上市公司审计涉及主要行业：采矿业、制造业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、文化体育和娱乐业

　　是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验：是

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：3家

　　4.投资者保护能力

　　截至2022年末，中勤万信共有职业风险基金余额4,466.38万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中勤万信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2020年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。

　　2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：覃丽君，注册会计师，1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2002年开始在中勤万信执业。为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关业务，近三年签署的上市公司审计报告有广西柳州医药股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司、湖北武昌鱼股份有限公司等，2019年起为成都欧林生物科技股份有限公司提供审计服务。

　　独立复核合伙人：李晓敏，注册会计师，1996年起从事注册会计师业务，2000年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在中勤万信执业。近三年复核上市公司审计报告情况：为广西柳州医药股份有限公司、深圳美丽生态股份有限公司、襄阳汽车轴承股份有限公司、湖北武昌鱼股份有限公司、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、保定乐凯新材料股份有限公司、深圳科士达科技股份有限公司、深圳市纺织（集团）股份有限公司、深圳达实智能股份有限公司、深圳市兆新能源股份有限公司、深圳市同为数码科技股份有限公司、新疆浩源天然气股份有限公司、成都欧林生物科技股份有限公司（IPO审计）等多家上市公司质量控制复核。

　　拟签字注册会计师：阿的五且，注册会计师，2013年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关业务。曾参与的上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关业务情况：为四川川投能源股份公司、宜宾天原集团股份有限公司、四川富临运业集团股份有限公司、四川川环科技股份有限公司、西藏矿业发展股份有限公司等多家上市公司年报审计及并购重组业务服务，2018年起为成都欧林生物科技股份有限公司提供审计服务。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　（三）审计收费

　　公司2022年度财务报告审计费用为人民币40万元，内部控制审计费用为人民币10万元。公司提请股东大会授权管理层按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2023年度财务报表审计费用及内控审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第六届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，审计委员会认为：中勤万信具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在以往与公司的合作过程中，中勤万信严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项工作，同意聘请中勤万信为2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见如下：

　　根据对中勤万信相关情况的了解，我们认为中勤万信具备上市公司审计服务经验，具备专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况及独立性能够满足公司2023年年度审计的工作需求。我们同意聘请中勤万信作为公司2023年年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见如下：

　　中勤万信具备上市公司审计服务经验，在为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，专业胜任能力、诚信状况及独立性能够满足公司2023年年度审计的工作需求。公司续聘中勤万信不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意聘请中勤万信作为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月24日召开第六届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘中勤万信为公司2023年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定2023年度财务报表审计费用及内控审计费用。

　　（四）生效日期

　　公司续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319        证券简称：欧林生物        公告编号：2023-013

　　成都欧林生物科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年8月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2021年8月23日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<成都欧林生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　具体内容详见公司于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2021年8月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事李先纯先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年8月25日至2021年9月3日，公司在内部对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都欧林生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2021年9月9日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司就内幕信息知情人及激励对象在公司2021年限制性股票激励计划相关公告首次披露前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　具体内容详见2021年9月10日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　6、2021年9月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，同时认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　具体内容详见2021年9月16日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　7、2023年4月24日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：

　　1、因公司2021年限制性股票激励计划激励对象（调整后）中共9名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，因此取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的限制性股票26,800股。

　　2、鉴于1名激励对象在2022年4月27日监事会换届选举时当选为监事，已不符合股权激励对象资格，因此作废其全部已获授但尚未归属的限制性股票4,600股。

　　3、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩考核要求如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据

　　根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入值比2020年营业收入基数的增长率未达上述公司层面业绩考核目标。鉴于本次限制性股票激励计划在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，全部激励对象对应的第二个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，剔除该归属期中上述不符合股权激励对象资格的人员已授予但尚未归属的限制性股票数量15,700股后，去重后的取消归属并作废失效的限制性股票144,300股。

　　综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为175,700股。

　　三、 本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 独立董事意见

　　本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（成都）律师事务所认为，截至法律意见出具之日：本次归属及本次作废事宜已取得必要的批准和授权；本次股权激励计划第一个归属期的归属条件已成就，第二个归属期条件未成就，本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废失效情况，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688319         证券简称：欧林生物         公告编号：2023-007

　　成都欧林生物科技股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”或“上市公司”）2022年年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2022年年度利润分配方案经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，并经公司独立董事发表明确同意的意见，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　● 为保障公司的可持续发展和资金需求，更好维护全体股东的长远利益，公司拟继续加大研发投入，提高核心竞争力。报告期内，公司合并报表累计未分配利润为负，结合公司现阶段盈利水平和未来资金需求等因素综合考虑，本年度公司拟不进行利润分配。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,657.71万元，母公司实现净利润9,456.26万元；截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为2,391.98万元，合并报表未分配利润为-10,725.06万元。

　　公司目前处于快速发展期，需投入大量资金推进新产品的研发和新项目的建设。为更好维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　公司2022年度拟不进行利润分配，系综合考虑了行业发展情况、公司发展阶段、产品研发及经营资金需求等各方面因素后做出的决定。主要情况如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　疫苗行业属于技术密集型和资金密集型产业，相对于普通药品而言，疫苗对于安全性的要求更高，因此安全性评价周期长、临床试验入组人数多、生产质量要求严格，具有技术要求高、研发周期长、前期投入大等特点。随着民众疫苗使用安全意识的增强、国内疫苗产品研发和生产水平的提高以及相关有利政策等因素的促进下，我国疫苗产业发展存在巨大潜力，也面临激烈竞争。新产品的研发是在疫苗行业保持持续竞争力的基础，只有持续不断的投入新产品研发，加快推进新产品的研发和产业化，才能提升公司竞争力和盈利能力。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司成立于2009年，专注于人用疫苗的研发、生产和销售。公司实行“传统疫苗升级换代+创新疫苗研发”双轮驱动策略，发展至今实现了3个产品上市销售，1个产品处于生产注册阶段，1个产品（全球1类新药）处于III期临床阶段，多个创新产品在研。目前公司处于快速发展阶段，为提高公司长期竞争力和持续经营能力，根据公司战略规划，预计在未来几年继续加大研发投入，以加快临床试验进度，并推动更多在研产品进入临床试验，同时拓宽疫苗技术平台、进一步丰富产品管线。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,657.71万元，母公司实现净利润9,456.26万元；截至2022年12月31日，母公司的未分配利润为2,391.98万元，合并报表未分配利润为-10,725.06万元。

　　公司有较多资金需求以推动研发项目，保障日常运营。目前公司重组金葡菌疫苗（全球1类新药）进入临床试验Ⅲ期，需要花费较多的临床试验费用；公司有A群链球菌疫苗、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）等多个疫苗品种在研，疫苗从临床前研究到产业化需要大量资金。同时，随着经营规模扩大，公司日常营运资金需求进一步增加。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　综上所述，为保障公司日常运营以及研发项目的推进和产业化，公司需要充足的资金。报告期内，公司合并报表累计未分配利润为负。为保障公司日常运营，稳步推动研发项目进展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　截至2022年12月31日，公司母公司的未分配利润为2,391.98万元，合并报表未分配利润为-10,725.06万元。公司未分配利润结转留待以后年度分配，并用于研发投入和日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、资金需求等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第六届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。公司董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案决策程序合法，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。公司拟定2022年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案，系综合考虑了行业情况、公司发展阶段、产品研发及经营资金需求等各方面因素后做出的决定，符合公司实际情况，有利于保障公司的可持续发展和资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2022年年度利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、研发及经营情况、资金需求等，有利于公司可持续发展。公司利润分配方案符合有关规定及公司的实际情况，没有损害公司及中小股东的合法权益，监事会一致同意公司2022年度不进行利润分配。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2022年年度利润分配方案不会对公司现金流状况产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司2022年年度利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都欧林生物科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日