正元地理信息集团股份有限公司 关于2023年度董事、监事和 高级管理人员薪酬方案的公告

　　证券代码：688509         证券简称：正元地信         公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬、津贴水平和职务贡献等因素，制定了2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。董事和高级管理人员薪酬方案、监事薪酬方案分别经2023年4月25日召开的公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，董事和监事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本方案适用对象及适用期限

　　适用对象：公司2023年度任期内的董事、监事和高级管理人员

　　适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

　　二、薪酬方案

　　（一）董事薪酬方案

　　1.独立董事津贴标准

　　公司独立董事津贴为15万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。

　　2.非独立董事薪酬方案

　　董事长领取董事职务报酬，根据公司相关制度，结合公司实际经营情况确定。

　　在公司担任具体行政职务的其他非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。

　　其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

　　（二）监事薪酬方案

　　未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不在本公司领取报酬。

　　公司职工监事的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据公司相关规定执行。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　2.公司高级管理人员的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成，绩效年薪将根据其与公司签订的2023年度经营业绩责任书执行。

　　三、审议程序

　　(一)薪酬与考核委员会审议程序

　　2023年4月14日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案，同意将前述薪酬方案议案提交公司董事会审议。

　　(二)董事会及监事会审议程序

　　2023年4月25日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》。

　　(三)独立董事意见

　　公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的，符合《公司章程》及有关制度的要求，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。薪酬议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效。因此，我们同意2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2023年度董事薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、其他规定

　　1.在公司领取津贴或薪酬的董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。

　　2.上述薪酬方案均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　3.2023年度公司董事、监事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后执行；2023年度公司高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688509        证券简称：正元地信          公告编号：2023-009

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金额和到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次开发行人民币普通股（A股）17,000万股。募集资金总额334,900,000.00元，扣除发行费用46,432,700.90元后，募集资金净额为288,467,299.10元。

　　上述募集资金于2021年7月26日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月27日出具了“天健验〔2021〕1-45号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中银证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　2021年度公司累计使用募集资金34,364,827.59元，2022年度使用募集资金59,011,287.34元，截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金93,376,114.93元，募集资金账户余额为人民币201,591,977.57元（包括累计收到的银行存款利息）。

　　具体情况如下：

　　注：差异系公司使用自有资金支付发行费用共计654,923.88元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多654,923.88元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投者权益，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，制定了《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》），并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设募集资金专项账户，并于2021年7月同保荐机构分别与中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京望京支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批和审议程序，以保证专款专用；《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2022年4月15日，公司召开第一届董事会第四十二次会议，第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司分别使用募集资金8,881.30万元、6,089.43万元向募投项目实施主体即公司全资子公司山东正元地球物理信息技术有限公司（以下简称“正元地球物理”）和河北天元地理信息科技工程有限公司（以下简称“河北天元”）提供无息借款，借款期限分别为2年和2年，自实际发生之日起计算。正元地球物理、河北天元将专款专用，专项用于实施对应募投项目，并分别在中信银行股份有限公司济南燕山支行、中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊开发区支行（以下简称“开户银行”）开立募集资金专项账户，并于2022年5月23日同公司与募集资金专户开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年8月8日公司召开第一届董事会第四十九次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及募投项目延期的议案》，同意公司及子公司在不改变募集资金投向的前提下，调整募集资金投资项目内部投资结构、拟投入募集资金金额及延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　募集资金投资项目内部投资结构调整后，各募投项目投资总额及投入的募集资金调整如下：

　　单位：万元

　　募集资金投资项目预定可使用状态调整如下：

　　（二）募集资金专户存储情况

　　协议各方均按照募集资金监管的规定行使权力，履行义务。截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：（1）因公司募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。

　　（2）根据河北省三河市人民法院民事判决书（案号：（2022）冀1082民初8568号）及相关司法程序，截止2022年12月31日，河北天元地理信息科技工程有限公司中国建设银行股份有限公司廊坊燕郊开发区支行（账号13050170374800002195）账户余额431,931.77元尚在司法冻结中。截至本报告出具日，河北天元地理信息科技工程有限公司已根据河北省廊坊市中级人民法院民事判决书（案号：（2023）冀10民终1789号）判决结果支付相关款项，该募集资金账户正在解除司法冻结。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2022年度募投项目的资金使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司募投项目先期投入金额约2.6亿元,情况如下：

　　1、正元智慧城市专项解决方案创新与应用项目先期投入金额约1.2亿元。主要用于购置软硬件设备、完善技术与产品研发、测试、销售与展示交流体系，组建智慧科技与城市健康研究院，组建智慧城市市场区域拓展及本地化服务网络，地上地下三维时空数据建设，正元三维地理信息系统升级、时空数据平台优化升级，专项应用软件研发完善等。

　　2、正元地上地下全空间三维时空信息协同生产和应用服务体系建设项目先期投入金额约0.9亿元。主要用于购置先进的地上地下测绘与探测软硬件设备，构建全空间三维时空数据协同生产服务体系，应用系统软件开发与应用示范，地上地下三维时空数据建设等。

　　3、正元市政管网健康与安全监控智能化建设与创新项目先期投入金额约0.5亿元。主要用于置排水管道探测、检测、非开挖修复工艺设备，组建管网运行健康安全机构，组建排水管道安全运行区域服务中心等。

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2021年8月16日召开了第一届董事会审计与风险管理委员会第十五次会议，于2021年8月26日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于正元地理信息集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币28,800万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2022年7月12日召开了第一届董事会第四十七次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募金进行现金管理的议案议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币23,600万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　公司及子公司与存放募集资金的银行签署了协定存款和智能通知存款相关文件，截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额200,150,045.80元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。报告期末公司募集资金专户余额为20,159.12万元，为公司募投项目尚未建设完成、未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已严格按照相关法律、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：正元地信2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2022年12月31日，正元地信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　证券代码：688509                                                  证券简称：正元地信

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨玉坤     主管会计工作负责人：雷会东     会计机构负责人：肖杰

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　司负责人：杨玉坤 主管会计工作负责人：雷会东 会计机构负责人：肖杰

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨玉坤 主管会计工作负责人：雷会东 会计机构负责人：肖杰

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688509          证券简称：正元地信        公告编号：2023-010

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利0.0734元（含税），不进行公积金转增股本、不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司需要积累适当的留存收益，保障日常研发、销售、生产及经营对流动资金的需求，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并税后净利润45,401,707.05元，扣除少数股东损益16,890,494.93元，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币28,511,212.12元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为28,258,422.78元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.0734元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本为770,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币5,651,800.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年末可供分配利润的比例为20.00%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利45,401,707.05元，母公司累计未分配利润为58,179,420.90元，公司拟分配的现金红利总额为5,651,800.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司是地理信息数据和面向城市公共安全、城市运行管理以及水环境治理服务运营商。围绕园区建设、地下空间智慧化、新农村建设、城市群建设、特色小镇建设、公共基础设施建设和水环境治理等领域，发挥技术的跨界融合优势。我国地理信息产业正面临着以互联网、大数据为依托的信息化多业共生、融合发展的模式。云计算、物联网、大数据和人工智能等技术推动了地理信息产业更快发展并不断融合，促使其向个性化、智能化方向发展。为抢抓行业发展机遇，公司需进一步投入，进行战略布局。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　经过多年实践与创新发展，公司业务已由测绘、地下管线探测、地球物理探测的数据服务，向依托“陆海空地”四位一体全空间地理时空数据应用和智慧城市建设运营延伸。目前公司主营业务包括测绘地理信息技术服务、地下管网安全运维保障技术服务和智慧城市建设运营服务。

　　公司当前处于稳步成长和战略升级转型关键期，一方面公司不断拓展业务和扩大规模，并继续保持稳定增长；另一方面，为适应地理信息行业发展的新阶段，公司亦需要加大研发和营销投入，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入131,642.87万元，同比下降16.01%；归属于母公司股东的净利润为2,851.12万元，同比下降41.61%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,865.56万元，同比下降45.37%。

　　当前公司保持良性发展，经营业绩相对稳定。然而从未来业务发展的角度，公司需要根据客户的要求，不断升级技术、更新产品设计，因此，需进一步加大研发投入，不断推出更加优质化、个性化的产品及服务。从留存收益使用的角度，企业赚取的净收益，一部分用于对投资者的分配，一部分形成企业的积累，企业积累起来的留存收益仍归企业所有者拥有，只是暂时未作分配，合理处理分配与积累间的关系，留存一部分净收益以供未来分配之需，平抑收益分配额的波动，有利于确保持续稳定的分红政策。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的确切用途

　　考虑到现有资本结构及未来发展规划，并结合行业发展现状和自身经营情况，公司需要积累适当的留存收益，保障日常研发、销售、生产及经营对流动资金的需求，推动转型升级，巩固和提升公司的行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第二届董事会第八次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配方案充分权衡了公司实际经营业绩、现金流状况及资金需求等各方面因素，同时考虑了投资者的合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司上市后未来三年分红规划》中有关利润分配的规定。该方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策的程序完备，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利及相关股东滥用股东权利干预公司决策等不合理情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第二届监事会第五次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案严格按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定制定，充分考虑了投资者的诉求，公司自身的盈利情况、资金需求及未来成长等各项因素。该方案符合公司经营现状和发展战略，有利于回报投资者，有利于公司持续、健康、稳定的发展。同时，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会一致同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日