同庆楼餐饮股份有限公司关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2023-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”“公司”或“本公司”）

　　本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司于2022年1月17日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意公司将“新开连锁酒店项目”尚未实施的九家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”，同时，公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，该项目投入募集资金总额、建设内容和实施方式不变。

　　注2：公司于2021年4月15日召开的第二届董事会第十九次会议和2021年5月12日召开的2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意调减安徽合肥地区的“原料加工及配送基地”投资总额至5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。截至本公告日，公司已将上述5,123.59万元转回至募集资金专户,现原料加工及配送基地项目实际已投入金额为4,783.04万元。

　　（三）截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况。公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规的规定，拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金时，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　三、 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币20,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司于2023年4月24日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司独立董事、保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意 见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法规等的有关规定。

　　四、 专项意见说明

　　1、 保荐机构核查意见

　　国元证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关文件。经核查，国元证券认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。

　　综上，国元证券同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　2、独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、监事会意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，不存在变相改变募集资金用途的行为，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2023-016

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　关于变更原料加工及配送基地项目

　　（其他地区）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”目前可以部分满足公司原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求，预计短期内不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，加之公司2023年进入快速发展期，拟在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。

　　● 公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构国元证券股份有限公司对上述事项出具了明确的同意意见。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　（二）募集资金投资项目历次变更情况

　　公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。

　　公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。

　　上述变更完成后，截至2022年12月31日，公司募投项目情况及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：“新开连锁酒店项目”尚未实施的6家门店中，已签约5家，分别为滁州市1家、上海市1家、常州市1家、淮北市1家、镇江市1家，预计2023年可实施完毕。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　本次拟变更的募集资金投资项目为“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，该项目拟投入募集资金总金额为12,271.01万元，目前尚未开始实施。

　　根据公司发展战略和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，将原拟投入“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元（占募集资金净额的16.69%）变更用于“新开连锁酒店项目”，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　“原料加工及配送基地项目（其他地区）”计划总投资12,271.01万元，计划在安徽省外建设标准化初加工及配送中心，配备综合冷库及物流车辆，为安徽省外各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送。截至本公告披露日，该项目尚未开始实施，全部募集资金12,271.01万元尚未投入，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。

　　（二）变更的具体原因

　　“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”在建设实施过程中，采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地，可以满足江苏其他地区原材料集中采购及统一配送的需求，预计短期内暂时不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”。

　　2023年公司业务进入快速发展期，以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系”构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张速度加快。公司计划沿长三角、环太湖地区以及大湾区作为重点发展区域，在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。

　　为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展签约情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。

　　三、新募投项目的具体内容

　　（一）基本情况

　　杭州NEO未来里项目，位于浙江省杭州市下城区长浜路与新天地街交叉口，租赁面积7137平方米，计划总投资3430万元。其中，固定资产投资3304.46万元，铺底流动资金125.54万元。

　　南京国泰金融中心项目，位于江苏省南京市建邺区庐山路266号，租赁面积8128.83平方米，计划总投资3870万元，其中，固定资产投资3741.52万元，铺底流动资金128.48万元。

　　常州常青里巷文化旅游街区项目，位于江苏省常州市经开区常青里巷24号，租赁面积10174.83平方米，计划总投资5000万元，其中，固定资产投资4819.5万元，铺底流动资金180.5万元。

　　（二）投资计划

　　每家连锁酒店建设周期均为12个月，为加速建设进度,缩短建设周期,各项目可交叉进行。本项目投资计划如下：

　　（三）可行性分析

　　1、杭州NEO未来里项目

　　杭州经济发展活跃、营商环境优，旅游、文化、金融、互联网等行业聚集。杭州地处长三角南翼，杭州湾西端、钱塘江下游，京杭大运河南端，是长三角中心城市，中国东南部重要的交通枢纽。杭州特有的地理位置，使其与沪、苏两地经济交流与合作紧密结合在一起，对于带动全省经济发展起到关键性作用。

　　杭州NEO未来里项目位于杭州市下城区新天地板块，是香港弘基集团在杭打造的标杆项目，业态配套丰富。项目所处下城区是杭州市核心城区，南临西子湖，北依皋亭山，风光旖旎，环境优美。项目周边有银泰城、新天地两大核心商圈，以及经纬天地产业园、创新中国产业园等商务园区，客源丰富，消费能力强。项目在杭州地铁3号线和4号线的TOD上盖，且临近地铁5号线，距离区政府约3公里，交通便利、区位优势明显。

　　2、南京国泰金融中心项目

　　南京市位于江苏省西南部、长江下游，是中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展重要门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。

　　南京国泰金融中心位于南京市河西新城中央商务区，该商务区是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区，国家东部地区的金融服务中心，是集金融、总部、会展、文体、商贸于一体的首批江苏省现代服务业集聚区，是“江苏省的CBD”和“南京区域金融中心核心功能区”。

　　金融中心周边分布多个高档商务写字楼、住宅及商业综合体，临近地铁二号线，交通便利，商业发达，周边消费人群多为商务白领及收入较高的优质客户群，市场前景较好。

　　3、常州常青里巷文化旅游街区项目

　　常州市位居长江之南、太湖之滨，处于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成了苏锡常都市圈，区位条件优越。

　　常青里巷文化旅游街区位于常州经开区东方新城规划的中央商务区，规划建设25栋单体建筑，以公园式开放广场为基本格局，将江南水乡街巷、龙城特色文化与现代商业有机融合，旨在打造新的东部城市休闲会客厅、文旅商业新地标。

　　该项目为独栋定制型物业，工程物业条件完全满足现代年轻人对于一站式婚礼宴会中心的需求，项目所在区域人口基数较大，居民可支配收入较多。常州市场一站式婚礼市场成熟，公司已在常州深耕七年，口碑及顾客认可度较高，市场前景较好。

　　（四）经济效益

　　杭州NEO未来里项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加4,606.6万元左右，预计达产年税后净利润率可达11.06%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.91年（含建设期12个月），经济效益良好。   

　　南京国泰金融中心项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,106.8万元左右，预计达产年税后净利润率可达9.39%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期12个月），经济效益良好。    常州常青里巷文化旅游街区项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,142.5万元左右，预计达产年税后净利润率可达16%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.59年（含建设期12个月），经济效益良好。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　本次变更后的新项目紧密围绕公司的主营业务，市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

　　公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目

　　的实施可能受到国内宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　　公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

　　六、本事项履行的相关审议程序及独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　2023年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，同意公司将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

　　(二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。独立董事同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年4月24日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》。监事会认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，符合公司实际发展需要。有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。

　　本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）是基于公司战略发展和实际经营需要而来，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的事项无异议。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2023-013

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所的名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2023年财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的 2021 年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次， 2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 2 次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息；

　　项目合伙人：熊明峰， 2004 年成为中国注册会计师， 2006年开始从事上市公司审计业务， 2006 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过淮北矿业（600985）、伯特利（603596）、芯瑞达（002983）、宝明科技（002992）、全柴动力（600218）等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：王鸣灿，2017 年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过中环环保（300692）的审计报告。

　　项目签字注册会计师：刘炎，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为同庆楼提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过中环环保、设计总院、楚江新材等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人熊明峰、项目签字注册会计师王鸣灿、项目签字注册会计师刘炎、项目质量控制复核人宁云近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年年报审计费用为58万元，内控审计费用为20万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）]自2012年以来一直为本公司进行年度财务报告审计工作，并与公司保持了良好的合作关系。在2022年度财务报告审计工作中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师执业谨慎、勤勉尽责，审计结论客观、公允地反映了公司财务状况、经营成果，因此审计委员会向公司董事会提议，续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期为一年。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司董事会在审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》前已取得我们的事前认可，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼        公告编号：2023-017

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　关于公司购买房产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳托吉斯商业有限公司（以下简称“深圳托吉斯”或“交易对方”）所有的位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺（以下简称“交易资产”），总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算），交易总价为人民币18,280万元。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　公司位于无锡市经开区周新西路8-3号的门店被政府实施征收，为了填补公司在无锡市经开区的市场空白，同时打造同庆楼无锡旗舰店，公司拟购买深圳托吉斯所有的位于江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算），交易总价为人民币18,280万元。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司购买房产的议案》，同意公司与深圳托吉斯签订《无锡市存量房买卖合同》及补充协议，并授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关的全部事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、企业名称：深圳托吉斯商业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5EMGTG8P

　　3、法定代表人：陆定太

　　4、成立日期：2017年7月17日

　　5、注册资本：26,000万元人民币

　　6、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路1号深圳大中华国际交易广场31层3113室

　　7、主营业务：房屋租赁、商品贸易。

　　8、控股股东：深圳乐纳实业有限公司100%持股。

　　9、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类型

　　本次交易为购买资产类事项。标的资产为江苏省无锡市经开区立信大道宝汇城12号101-112号、201-207号、302-306号共计24间商铺，总建筑面积22397.74平方米（按照房产证面积计算）。

　　（二）标的资产权属状况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产运营情况

　　标的资产为深圳托吉斯于2017年从无锡市宝能房地产有限公司购买所得，总价约为2.24亿元，于2020年1月交付。2020年开始作为仓储式会员店运营，持续运营至2021年9月左右停止营业，标的资产目前为空置状态。

　　（四）标的资产的主要财务信息

　　截止2023年3月31日，标的资产的账面价值为187,622,997.08元，其中账面原值224,027,459.2元，已计提的折旧、摊销的年限为39个月，已计提的折旧、摊销或减值准备为0，账面净值为187,622,997.08元，上述数据未经审计。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　江苏苏地行土地房产评估有限公司对本次交易的标的出具了房地产估价报告【（苏）苏地行WX(2023)房估字第299号】，确定该房产在价值时点2023年4月20日的市场总价为人民币19,620.76万元。结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币18,280.00万元。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　甲方：深圳托吉斯商业有限公司

　　乙方：同庆楼餐饮股份有限公司

　　2、交易总价：壹亿捌仟贰佰捌拾万元整（人民币￥18,280万元）

　　3、支付方式及支付期限：甲方同意乙方分四期向其支付全部购房款：

　　（1）首期购房款为人民币￥20,000,000 元整，于《原合同》及本补充协议签订后3个工作日内支付至以甲方名义开通的由甲乙双方共管的账户，甲乙双方一致同意，在该物业全部过户至乙方名下后无需征得乙方同意立即解除账户内对应资金的共管手续，乙方无正当理由不得设置任何阻碍；

　　（2）第二期购房款为人民币￥71,400,000 元整，于《原合同》及本补充协议签订后10个工作日内且办理完毕过户手续后支付至甲方指定账户（不共管）；

　　（3）第三期购房款为人民币￥81,400,000元整，于《原合同》及本补充协议签订后18个工作日内且办理完毕过户手续后支付至甲方指定账户（不共管）；

　　（4）第四期购房款为人民币￥10,000,000元整，于本协议第5.2条、7.3条约定事项完成后3个工作日内支付至甲方指定账户（不共管）。

　　4、交付或过户时间安排：

　　（1）乙方将第一期购房款支付至共管账户后5个工作日内，甲乙双方共同办理该物业过户登记手续，如因甲方原因逾期办理的，每逾期一天甲方按乙方已付款的0.03%向乙方支付违约金，逾期办理超过30天且经乙方书面通知后仍不办理的，乙方有权解除原合同及本协议，甲方应收到解除合同通知之日起五个工作日内退还乙方已付购房款，并同步按原合同约定的购房款总额的5%向乙方支付违约金。因乙方原因逾期办理，每逾期一天乙方按乙方已付款的0.03%向甲方支付违约金，且经甲方书面通知后30天内仍不办理的，甲方有权解除原合同及本协议，收回该物业另行出售，另行出售所得价款归甲方享有，且乙方应按购房款总额的5%向甲方支付违约金。

　　（2）甲方收到前三期购房款共计人民币￥172,800,000元后3个工作日内，甲乙双方办理该物业交付手续，如因甲方原因逾期交付的，则每逾期一天按乙方已付款的0.03%向乙方支付违约金，逾期超过30天则乙方有权解除原合同及本协议。

　　（3）如乙方逾期支付任意一期购房款或逾期解除购房款共管手续的，每逾期一天，应按欠付金额的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过30天乙方无正当理由且经甲方书面通知后仍不支付的，甲方有权解除原合同，收回该物业另行出售，另行出售所得价款归甲方享有，且乙方应按购房款总额的5%向甲方支付违约金。

　　5、合同生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章，且经乙方董事会决议通过后生效（以董事会决议为准）。

　　六、本次购买资产的必要性和对公司的影响

　　无锡经济开发区为省级开发区，地处长江三角洲腹地，位于太湖湾科创带的核心区域，是无锡市委市政府所在地，位置独特、条件优越、交通便捷、生态优美、功能齐全。2022年度，无锡经济开发区按照打造无锡城市“两核”中“一核”的功能定位，奋力打造生态环保示范区、科技创新先导区、现代产业引领区、高端人才集聚区。该区域客户群体十分充足，消费能力较强。

　　标的资产位于无锡经济开发区太湖新城CBD金融商务区，紧邻无锡市政府，属市府板块；金匮公园、尚贤河湿地公园等自然景观环绕，环境优美；毗邻地铁4号线，交通便捷；周边拥有太湖国际博览中心、无锡美术馆等相关配套。

　　鉴于公司位于无锡市经开区周新西路8号的门店被政府拆迁，为了填补公司在无锡市经开区的市场空白，标的资产的物业结构和条件很好，公司拟购买标的资产并将其打造为同庆楼无锡旗舰店，提升公司在无锡市场上的战略地位。酒店投入运营后将填补公司在该区域的市场空白，更好满足该区域的消费需求，扩大公司市场布局，增强公司市场竞争优势，提高公司盈利水平，符合公司未来经营发展的需要。

　　本次拟购买房产的资金来源为公司自有资金，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　公司代码：605108              公司简称：同庆楼

　　同庆楼餐饮股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第三届董事会第十五次会议审议通过《公司2022年度利润分配方案的议案》，拟以公司2022年末股本总数260,000,000股为基数，向全体股东每10股派发0.75元（含税），共计派发现金红利19,500,000.00元。

　　以上方案须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年全国餐饮收入43,941亿元，同比下降6.3%；限额以上单位餐饮收入10,650亿元，同比下降5.9%。根据中国烹饪协会数据，2022年全国餐饮收入增速、限额以上单位餐饮收入增速分别相较上年下降24.9个百分点、29.4个百分点，低于社会消费品零售总额增幅6.1个百分点。2022年，餐饮市场经受宏观因素冲击、国内经济下行等多重考验，但随着优化措施落地、助企纾困力度加大，餐饮业开始逐步回归正轨，充分展现了餐饮经济韧性强、潜力大、活力足等特点。

　　2015年-2022年餐饮收入占消费品零售总额比重变化趋势见下图，2015年-2019年餐饮收入占社会消费零售总额比例逐年提升（2020-2022系宏观环境影响）。

　　中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家将扩大内需战略从短期举措上升为中长期战略，超大规模市场优势和巨大内需潜力是我国保持经济平稳运行的关键。最终消费是经济增长的持久动力。总体来看，目前我国消费市场呈现快速恢复态势，地区间人口流动愈发频繁，跨省出行和旅游大幅提升，餐饮、文化、娱乐等行业迅速回暖，叠加春节、元宵节等我国传统长假，2023年年初消费实现了“开门红”。春节期间，国内旅游收入和人次分别增长了3,758亿元和3.08亿人次，同比分别增长30%、23.1%，分别恢复到2019年同期的73%、89%。全国消费相关行业收入增长12.2%，全国实物商品网上零售额增长14.5%。随着消费潜力的快速释放，2023年上半年消费领域主要指标增速有望逐步回升，消费能够成为经济增长的主拉动力，更好发挥对经济增长的基础性作用。

　　公司主营业务为餐饮服务、宾馆住宿以及食品业务。报告期末，公司在安徽、江苏、北京等地拥有直营门店84家，其中：同庆楼酒楼40家，婚礼会馆7家，富茂酒店2家，新品牌门店35家（其中：同庆楼大包店20家）。公司以餐饮业务为核心基础，餐饮、宾馆、食品三轮联动发展，已构建业务增长飞轮，形成业务增强回路的新格局。

　　1、餐饮业务：定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。大众聚餐主要为亲朋聚餐、商务宴请活动。大型酒楼规模大，服务好，菜品丰富，环境好设施齐全，特别是带包厢的围桌中餐作为“社交餐饮”，为顾客提供交流空间，是现代城市生活刚需，市场需求巨大，且百年不变；随着中国城市化进程的不断推进，宴会市场规模不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十大喜宴”；公司的餐饮服务区域未来基本可覆盖全国所有城市及县城，市场空间无限。

　　“有高兴事 到同庆楼”，多年来，同庆楼在宴会经营和服务上积累了丰富的运营经验，形成了自身独特的可复制化的高效管理体系。宴会业务经营三大品牌“PALACE帕丽斯”、“同庆楼”和“会宾楼”。PALACE英译中文是王宫/宫殿的意思，帕丽斯定位高端婚礼，以王室婚礼、城堡婚礼、秘境婚礼等产品为品牌特色，为每一对新人圆一个王子公主式的婚礼梦。同庆楼宴会中心是以“为大众提供高性价比的宴会主题场景”为产品服务理念，传承不守旧，创新不忘本，在传统婚礼基础上升级迭代。同庆楼宴会中心已经培养一批资深摄影摄像服务团队、主持人、化妆师、演绎团队，专业提供一站式高品质的宴会配套服务。“会宾楼”，定位于高品质宴会业务，“会贵客 宴上宾”，为顾客创造高品质极致体验的宴会场所。

　　同庆楼作为中国上市公司中餐饮行业的稀缺品牌，大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准化体系构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张力十足。

　　芜湖市同庆楼银湖店一站式宴会厅——天宫之城

　　1. 宾馆业务：公司宾馆品牌为“富茂Fillmore”。为充分发挥同庆楼餐饮和宴会的专业经营优势，解决酒店多功能宴会厅在非宴会期间的空置问题以及餐饮顾客切实存在的住宿需求，公司在同庆楼大型餐饮和宴会业态中配套一定数量的客房，工作日主要接待会议，节假日主要接待宴会，并满足外地赴宴客人的住宿需求，酒店设施利用效率和经营效益将会得到较大的提升。富茂酒店以餐饮为核心，其餐饮收入占总收入比可达70%以上（市场同规模酒店餐饮收入占比约30%），配套高性价比的客房，凭借同庆楼+客房的综合优势，坚持“好吃（住）不贵有面子”的经营理念，聚集了专业的酒店管理人才，凭借同庆楼+客房的综合优势，重塑中国酒店商业新模式，让大众走进豪华饭店。

　　公司除适当在地理位置优越处自建或购置宾馆外，下一步酒店业务将充分利用同庆楼自身独特的大型餐饮和宴会专业优势，以“富茂Fillmore”品牌对外输出酒店管理业务，为公司业务拓展打开全新局面。

　　合肥滨湖富茂酒店大堂

　　3、食品业务：（1）公司食品业务充分发挥同庆楼独特的餐饮业务优势，重点打造同庆楼食品的产品力，不断提高产品口味还原度，以同庆楼老字号“好吃又放心”的品牌形象进行产品包装设计，全面打造同庆楼食品中国传统美食专家的品牌形象。报告期内，公司基于顾客需求，不断进行老品迭代，利用同庆楼餐饮门店众多大厨的研发能力，开发丸子系列、酸菜系列、红烧系列、虾饼系列和肥肠系列等新品，面点类产品已迭代为23个SKU；进一步改进和丰富现有的腌腊制品、自热饭产品；同庆楼大厨创新研发的上汤臭鳜鱼粽子、现烤月饼等节庆产品受到市场的高度认可。同庆楼食品从早餐面点到自热饭、名厨名菜，产品品类越来越丰富，可以全面满足消费者“一日三餐”的需求。

　　（2）报告期公司在夯实安徽区域市场的同时，全面进入江苏市场、武汉市场，并已在南京、武汉建立了分仓,报告期末公司已开设了同庆楼食品商超店107家,目前公司正在签约入驻其他品牌超市，并大力发展全国性经销商、社区门店，以及自建多个直播间进行线上运营；同时公司目前正在重点打造数字化客户系统，打通餐饮、宾馆、食品各业务板块客户数据库，实现客户资源共享。同庆楼是中华老字号，历史悠久，并拥有众多大型线下餐饮门店，随着公司不断在全国开设新门店，会员数量将不断递增，这将成为公司食品业务较稳固的消费群体。同庆楼作为中国为数不多的A股餐饮上市公司，中华老字号品牌+众多线下大型餐饮门店+根基雄厚的研发力量等综合优势，构建了同庆楼传统食品的竞争壁垒。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度公司实现营业收入167,046.14万元，同比上升3.86%；实现归属于上市公司股东的净利润9,359.85万元，同比下降35.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,454.21万元，同比下降40.51%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用