杭州天目山药业股份有限公司 第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600671    证券简称：ST目药   公告编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2023年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年4月14日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长李峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（二）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和公司内控制度等相关规定，经过公司及下属各子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2022年度计提各项资产减值准备（含存货、长期股权投资、商誉）4,541.75万元、信用减值损失准备（含应收账款、其他应收账款）692.33万元，合计 5,234.08万元，内部合并抵消1,732.94万元以后，导致公司 2022年度合并报表利润总额减少3,501.14万元。

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-6,756.03万元、母公司的净利润为--4896.17万元，截止2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-20,111.76万元。根据《公司法》、《公司章程》、公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》等有关规定，公司本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司 2022年年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事已发表独立意见

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十）审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年资金综合授信的议案》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司2023年度资金综合授信及对外担保预计额度的公告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示的议案》

　　详细内容见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示及继续被实施其他风险警示的公告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年5月16日在浙江省杭州市临安区上杨路18号天目药业二楼会议室召开 2022年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　上述第2、3、6、7、8、11、12、项议案需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》以及上交所《关于做好主板上市公司2023年第一季度报告披露工作的重要提醒》等有关规定，便于投资者充分了解和掌握公司2023年第一季度财务信息及经营状况，董事会审议通过了公司编制的《公司2023年第一季度报告》。

　　详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671    证券简称：ST目药   公告编号：临2023-028

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司2023年度资金综合授信

　　及对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属全资子公司、控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额不超过人民币2亿元；实际担保余额7,800万元（其中为资产负债率70%以上被担保人的担保余额为7,800万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度0万元）。本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。

　　● 本事项尚需提交2022年股东大会审议通过。

　　杭州天目山药业股份有限公司于2023年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度资金综合授信预计额度的议案》、《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》。本次资金综合授信预计及担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、申请资金综合授信预计情况概述

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2023年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币 2亿元（含存续融资贷款余额10,445万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　二、申请担保预计情况概述

　　在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2023年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）本次预计担保金额不超过人民币2亿元,其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为17,200万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度2,800万元。本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。公司2023年度预计对外提供担保的额度如下：

　　担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保、公司全资子公司对控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。

　　上述申请的担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。

　　以上拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。并提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率 70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。

　　三、被担保人基本情况

　　1、杭州天目山药业股份有限公司

　　2、黄山市天目药业有限公司

　　3、黄山天目薄荷药业有限公司

　　4、上海天目山药业科技有限公司

　　5、时秀（杭州）科技有限公司

　　注:上述财务数据系被担保人2022年度经会计师事务所审计数据

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过 70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　六、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事意见：公司本次对外担保年度预计事项符合证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司及下属子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。因此，一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司（含下属子公司）对外担保余额为7,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例533.25%（绝对值），其中逾期担保金额为0元.全部为公司为下属全资及控股子公司的担保，以及下属子公司为上市公司的担保。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671                           证券简称：ST目药

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、本报告期内，永新华瑞文化发展有限公司及其一致行动人青岛应急共享管理有限公司于2023年3月26日签署一致行动人协议，永新华瑞持有公司股份25,000,000股，占公司总股本的20.53%，青岛共享持有公司股份4,000,028股，占公司目前总股本的3.28%。 签署一致行动协议后，合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股本的23.81%。

　　2、本报告期内，永新华瑞于称，因其公司工作人员操作失误，在未披露减持股份计划的情况下，于2023年3月29日通过集中竞价交易的方式减持公司股份234,100股，占公司总股本的0.19%。减持后，永新华瑞及一致行动合计持有公司股份数量为28,765,928股，占公司总股本的23.62%，仍为公司第一大股东。

　　3、公司因与湖南金州律师事务所存在法律服务合同纠纷，被湖南金州律师事务所申请执行诉前财产保全导致公司基本账户冻结。经公司与湖南金州律师事务所友好协商，达成调解协议，湖南长沙岳麓区人民法院出具的《民事裁定书》（（2022）湘0104民初20676号之一），同意裁定解除公司名下中国建设银行杭州临安支行账户的保全措施。具体详见2023年3月7日披露了《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2023-009）。经公司财务人员办理业务确认，公司基本户已解封，公司基本账户已正常运行。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李峰 主管会计工作负责人：刘波 会计机构负责人：尤杰

　　(三) 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：600671       证券简称：ST目药       公告编号：2023-029

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日13点30分

　　召开地点：浙江省杭州市临安区上杨路18天目山药业二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述所有议案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过,相关公告详见2023年4月26日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。其中议案9已经十一届监事会第十二次会议审议通过，相关公告详见2023年4月18日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的公司公告。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：浙江省杭州市临安区上杨路18号三楼天目山药业董事会办公室，邮政编码310051。

　　登记时间：2023年5月15日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30；2023年5月16日上午8：30-11:30，下午12:30-13:30。

　　六、 其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市临安区上杨路18号天目山药业三楼董事会办公室；

　　3. 联系电话0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：郝亦朗。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。