杭州天目山药业股份有限公司董事会 关于会计师事务所出具的带持续经营 重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、带持续经营重大不确定性段落的审计报告所涉及事项的情况

　　（一）审计报告意见

　　我们审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）财务报表，包括 2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天目药业2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　（二）持续经营重大不确定性涉及事项的内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，天目药业2020年、2021年及2022年实现的归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及-6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、-2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十一资产负债表日后事项1、期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

　　二、董事会关于带持续经营重大不确定性段落的审计意见的说明

　　公司董事会尊重会计师的独立判断，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具的带持续经营重大不确定段落的无保留意见审计报告。公司将积极采取有效的措施，尽早消除不确定性因素对公司的影响。

　　公司董事会和管理层拟采取以下措施：

　　1、积极做好内部产线改造，做好现有公司药品的产销协同，通过强化内部经营责任考核，提高主导品种的销售规模和盈利水平。

　　2.针对公司休眠品种，积极通过委托加工，利用社会产能实现产品的生产恢复，同时针对品种进行重新定位和上市销售，助力销售规模和盈利目标的实现。

　　3.生产质量体系，通过规模提升和科学排布，继续推动降本增效，加强成本费用管理，努力提升运营质量，确保公司可持续发展目标完成。

　　4.积极推进大健康板块快速发展，围绕新中药推陈出新产品和销售模式，实现创新业务的规模快速提升和发展。

　　5.积极拓展融资渠道，一方面持续与银行等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，降低部分利息，以控制公司财务成本及保障公司现金流稳定；另一方面积极利用政府和社会产业基金，通过合作引入资金助力企业发展。

　　6、做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转效率。

　　7、加大研发投入、加强研发力度，为公司开拓新客户、新市场，夯实老客户、老市场，提供技术支撑。

　　特此说明

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年4月24日

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　对《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了持续经营重大不确定段落无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会认真阅读了《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，对该审计意见涉及事项做出了专项说明。

　　公司于2023年4月24日召开第十一届监事会第十三次会议，对董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如下书面审核意见：

　　1、监事会同意《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　2、监事会将认真履行职责，对董事会和管理层相关整改工作的开展情况进行监督，督促公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2023年4月24日

　　关于杭州天目山药业股份有限公司

　　2022年度财务报表

　　无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明

　　中兴财光华审专字（2023）第212089号

　　杭州天目山药业股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”）2022年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2023年4月24日出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现就相关事项说明如下：

　　在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，天目药业公司近年来经营状况大幅度波动，盈利和亏损交替发生，因此选取营业收入作为基准，最近三年平均营业收入为15,420.09万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为77.10万元。

　　一、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

　　天目药业2020年、2021年及2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,051.83万元、-2,980.14万元及 -6,756.03万元，经营活动现金流量净额分别为-839.59万元、-2,642.17万元、-1,937.05万元，且于2022年12月31日，归属于母公司股东权益为-1,462.73万元，流动资产12,413.31万元、流动负债22,122.07万元，流动负债高于流动资产9,708.76万元，公司净资产为负，流动风险较高，以上事项或情况，连同附注十一资产负债表日后事项1、期后亏损所述。这些情况表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　如财务报表附注二、2持续经营所述，天目药业管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但天目药业的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据, 以判断天目药业在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

　　二、包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　三、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对天目药业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。天目药业管理层运用持续经营假设编制 2022年度财务报表是适当的，且财务报表附注二、2持续经营中已对重大不确定性作出充分披露。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表无保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

　　四、上期非标事项在本期消除或变化的情况

　　（一）上年保留意见所涉及事项的进展情况

　　1、2021年12月31日，原控股股东及关联方资金占用坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　2、管理层关于关联方资金占用坏账计提的合理性分析

　　（1）公司管理层查阅原股东及关联方的相关公开资料，截止2021年12月31日，文韬投资以及浙江共向、浙江共向兰州分公司的偿债能力未发生重大不利变化。

　　（2）2022年8月，公司委托北京市中伦文德律师事务所对资金占用所涉及案件进行了调查评估，并出具的《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷之法律意见书》、《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷之法律意见书》，认为文韬投资和共向兰州的部分债权可收回性概率预计在80%以上。

　　（3）2022年12月30日，公司通过与永新华瑞文化发展有限公司签订《<债权转让协议书>之补充协议》，原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用资金6,728.77万元，已全部由永新华瑞文化发展有限公司代为偿还。

　　综上，管理层在综合考虑文韬投资、共向兰州的偿债能力、相关涉及案件的诉讼进展以及永新华瑞履约能力后，认为文韬投资、共向兰州剩余资金占用金额，仍然处于金融工具的第二阶段，因此延续按20%计提信用减值准备；对应收西双版纳长城大健康产业园有限公司债权因逾期时间较长，公司全额计提减值准备。因此，管理层对于应收关联方资金占用款项的坏账准备计提估计合理，不存在少计提坏账准备的情况。

　　（二）实施的主要审计程序及结论

　　在对天目药业2022年度财务报表审计过程中，我们对于2021年度审计报告中所涉及保留事项实施的主要审计程序如下：

　　1、 获取管理层关于关联方资金占用坏账计提的合理性说明文件，复核管理层判断的所依据资料的合理性；

　　2、 检查管理层坏账计提计算表及审批文件；

　　3、 获取公司对相关资金占用款对债务人催收的记录；管理层对债务人资信调查文件；关联方资金占用相关案件的诉讼资料；

　　4、 获取北京市中伦文德律师事务所出具的《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与浙江共向建设集团有限公司及浙江共向建设集团有限公司兰州分公司建设工程施工合同纠纷之法律意见书》、《北京市中伦文德律师事务所关于银川天目山温泉养老养生产业有限公司与杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权转让纠纷之法律意见书》；

　　5、 检查非经营性资金占用债权转让相关的董事会、股东会决议、《债权转让协议》、《<债权转让协议书>之补充协议》；资金占用偿还的银行回单；

　　通过实施上述审计程序及获取的审计证据，2021年12月31日，管理层对于应收关联方资金占用款项的坏账准备计提估计合理，不存在少计提坏账准备的情况；原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用资金6,728.77万元，2022年度已全部由公司第一大股永新华瑞代为偿还；上期保留意见所涉及事项在本期已消除。

　　五、使用限制

　　本专项说明仅供天目药业2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　中兴财光华会计师事务所               中国注册会计师：李晓斐

　　（特殊普通合伙）                       中国注册会计师：张鑫

　　中国·北京                       2023年4月24日

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　独立董事对会计师事务所出具持续经营

　　重大不确定段落无保留意见审计报告的

　　独立意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构；中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了持续经营重大不确定段落无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2023）第212004号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对中兴财会计师事务所出具的保留意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：

　　1、我们认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具持续经营重大不确定段落无保留意见审计报告，真实客观反映了公司的财务状况。

　　2、董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事

　　盖永梅、赵祥、裴阳

　　2023年4月24日