浙江天台祥和实业股份有限公司 2022年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：603500        证券简称：祥和实业         公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.13元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币255,657,587.89元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向股东每股派发现金红利0.13元（含税）。截至2023年4月24日，公司总股本245,548,776股，扣除公司回购专户上已回购的股份数683,060股后，以244,865,716股为基数计算合计拟派发现金红利31,832,543.08元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.84%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开公司第三届董事会第十三次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第十次会议审议通过了《2022年度利润分配方案》。监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业      公告编号：2023-016

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予回购数量：15,000股

　　● 限制性股票首次授予回购价格：6.36元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

　　5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

　　7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

　　根据相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。

　　（二）回购资金总额及回购资金来源

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格为6.36元/股、回购数量15,000股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民币95,400元。若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购价格需相应调整。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营管理和核心骨干团队的勤勉尽职，公司将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师认为：祥和实业本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日