西安炬光科技股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688167          证券简称：炬光科技          公告编号：2023-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.27元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币51,961,523.23元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.27元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本89,960,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利38,412,920.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.22%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等有关规定，结合公司2022年经营情况，公司2022年度利润分配方案符合公司目前的实际经营情况和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司2022年利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2023-044

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次

　　授予及预留授予第一个归属期符合归属

　　条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟归属限制性股票数量：403,544股，其中首次授予第一个归属期可归属347,704股，预留授予第一个归属期可归属55,840股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予及预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计420名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票403,544股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励方案及履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为100万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额8,996万股的1.11%。其中首次授予限制性股票86万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.96%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的86.00%；预留授予限制性股票14万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予限制性股票总额的14.00%。

　　（3）授予价格：40元/股。

　　（4）激励人数：首次授予539人，预留授予21人。

　　（5）具体的归属安排如下：

　　本次激励计划首次授予的限制性股票，不同的授予对象适用不同的归属期。

　　①A类激励对象获授的限制性股票自首次授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：

　　②B类激励对象获授的限制性股票自授予之日起12个月后分两期归属，具体归属安排如下表所示：

　　本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②满足公司层面的业绩考核要求

　　本次激励计划A类激励对象考核年度为2022年-2024年，共三个会计年度，B类激励对象考核年度为2022-2023年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

　　1）对于A类激励对象，本次激励计划预留部分限制性股票在2022年4月授予，考核目标与首次授予部分A类激励对象的考核目标一致。首次授予及预留授予的限制性股票各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　b.上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2）对于B类激励对象，各会计年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：

　　注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　b.上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　③满足激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　（4）2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　（5）2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（6）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　（7）2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票授予情况明

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予限制性股票情况如下：

　　注：首次授予激励对象与预留授予激励对象存在重合的情形，参与本次激励计划的激励对象共539人。

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2022年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为403,544股。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的420名激励对象办理归属相关事宜。关联董事刘兴胜先生、田野先生、王东辉先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明

　　1、首次授予及预留授予第一个归属期进入的说明

　　根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象（A类激励对象与B类激励对象）的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月26日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。

　　预留授予激励对象（A类激励对象）的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年4月26日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。

　　2、首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　本次激励计划的激励对象共539名，6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4,000股作废失效；其中有111名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计66,600股作废失效；1名激励对象因担任监事不符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票1,700股作废失效；15名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%，其本期不得归属的限制性股票合计896股作废失效；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的限制性股票640股作废失效。

　　综上，本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期合计420名激励对象可归属限制性股票403,544股。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的420名激励对象的归属资格合法有效，首次授予及预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量合计为403,544股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为前述符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期420名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计403,544股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年4月26日；预留授予日：2022年4月26日。

　　（二）归属数量：403,544股，其中首次授予第一个归属期可归属347,704股，预留授予第一个归属期可归属55,840股。

　　（三）归属人数：首次授予及预留授予第一个归属期归属420人（首次授予激励对象与预留授予激励对象存在重合的情形）。

　　（四）首次授予价格：40元/股；预留授予价格：40元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　1、首次授予第一个归属期情况：

　　注：首次授予第一个归属期归属激励对象含6名外籍员工，其姓名及国籍如下：

　　2、预留授予第一个归属期情况：

　　注：预留授予第一个归属期归属激励对象含2名外籍员工，其姓名及国籍如下：

　　四、监事会对激励对象归属名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：除6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，111名激励对象离职，1名激励对象担任监事，1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，不符合归属条件外，本次激励计划首次授予及预留授予拟归属的420名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本次归属的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《监管指南》 等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）西安炬光科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；

　　（三）北京安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书；

　　（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688167                          证券简称：炬光科技

　　西安炬光科技股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘兴胜         主管会计工作负责人：徐影           会计机构负责人：徐影

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘兴胜          主管会计工作负责人：徐影          会计机构负责人：徐影

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：西安炬光科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘兴胜            主管会计工作负责人：徐影        会计机构负责人：徐影

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　西安炬光科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月24日