汇通建设集团股份有限公司 关于对暂时闲置自有资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-024

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  现金管理的额度：不超过人民币20,000.00万元。在该额度范围内，资金可以滚动使用。

　　● 现金管理的产品类型：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等）。

　　● 现金管理的期限：投资期限自第一届董事会第三十次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　● 已履行的审议程序：2023年4月25日召开的第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

　　一、本次对暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下，以提高流动资金的使用效率，增加公司收益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司及公司控股子公司拟使用额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述投资额度范围内，该类资金可以自该事项经公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，在保证资金安全的前提下，拟使用闲置自有资金投资的品种为银行、信托公司、证券公司等具有合法资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等）。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在上述投资额度及有效期内行使投资决策权、签署相关文件等。

　　二、相关审议程序

　　2023年4月25日召开的第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等），投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在该额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的。公司使用闲置自有资金进行现金管理能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　三、投资风险提示及风险控制措施

　　（一）投资风险提示

　　为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构发行的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险以及受发行主体等原因可能导致的投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、相关审议程序

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：在保证公司及公司控股子公司正常运营和资金安全的基础上，公司及公司控股子公司使用额度不超过人民币 20,000.00万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资的品种为银行、信托公司、证券公司等具有合法资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等），符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，独立董事同意公司及控股子公司使用不超过人民币20,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：同意公司及公司控股子公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资的品种为银行、信托公司、证券公司等具有合法资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等），且该等投资产品不得用于质押、担保。

　　综上，公司监事会同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过20,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　（一）《汇通建设集团股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议》；

　　（二）《汇通建设集团股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》；

　　（三）《汇通建设集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　股票简称：汇通集团       股票代码：603176

　　债券简称：汇通转债       债券代码：113665

　　申港证券股份有限公司

　　关于汇通建设集团股份有限公司公开

　　发行可转换公司债券受托管理事务报告

　　（2022年度）

　　债券受托管理人：

　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼）

　　二二三年四月

　　重要声明

　　申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息来源于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。

　　申港证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与汇通集团签订的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

　　申港证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

　　第一节 本次可转债概况

　　一、核准文件及核准规模

　　2022年11月16日，证监会核发《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准公司向社会公开发行面值总额36,000.00万元可转换公司债券，期限6年。

　　二、本次公司债券的基本情况

　　（一）发行证券的类型

　　本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）债券代码及简称

　　债券代码：113665；债券简称：汇通转债。

　　（三）债券发行日期

　　本次债券发行日为2022年12月15日。

　　（四）发行规模

　　本次发行可转债总额为人民币36,000.00万元。

　　（五）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（六）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日。

　　（七）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　（八）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（九）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年6月21日至2028年12月14日止）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　假设调整前转股价为P0，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派发现金股利：P=P0-D；

　　三项同时进行时：P=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修订条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十三）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十四）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（十五）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十六）募集资金用途

　　经2022年5月25日召开的第一届董事会第二十二次会议，以及2022年6月10日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过，发行人拟公开发行可转换公司债券不超过360万张，本次公开发行可转债募集资金总额不超过36,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；

　　2、保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为21,010.62万元；

　　3、保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程（深保大道以北）总承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河北建设集团股份有限公司，公司负责C施工作业区的建设工程，工程费用约为12,644.23万元。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（十七）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制

　　1、发行人违约情形

　　以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

　　（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及争议解决机制

　　发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：

　　第4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

　　第10.1条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

　　第10.2条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

　　第11.2条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第二节 债券受托管理人履行职责情况

　　申港证券作为汇通集团公开发行可转债的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申港证券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申港证券采取的核查措施主要包括：

　　1、查阅发行人公开披露的定期报告；

　　2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

　　3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

　　4、对发行人进行现场检查；

　　5、对发行人相关人员进行访谈；

　　6、持续关注发行人资信情况。

　　第三节 公司年度经营情况和财务情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：汇通建设集团股份有限公司

　　英文名称：Huitong Construction Group Co.,Ltd.

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：汇通集团

　　股票代码：603176

　　注册资本：46,666万元

　　法定代表人：赵亚尊

　　成立日期：2005年4月8日

　　整体变更设立日期：2020年5月11日

　　上市日期：2021年12月31日

　　住所和邮政编码：高碑店市世纪东路69号；074099

　　电话、传真号码：0312—5595218

　　互联网网址：www.htlq.com.cn

　　电子信箱：htjsdshbgs@htlq.com.cn

　　经营范围：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、公司2022年度经营情况及财务状况

　　（一）年度经营情况

　　2022年公司经营业绩保持稳健，行业地位稳步提升，实现合并口径营业收入266,197.38万元，净利润7,517.93万元，期末总资产534,741.36万元，净资产112,138.76万元。

　　（二）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2022年末，公司总资产为534,741.36万元，较2021年末增长46.93%，公司总资产增长较快，一方面，公司货币资金、应收款项、合同资产等流动资产随着业务规模增长和对外筹资增加相应增长；另一方面，投资建设类项目的实施导致公司无形资产相应增加。

　　2022年末，公司总负债为422,602.60万元，较2021年末增长58.77%，公司总负债增长较快，一方面，公司业务规模增长及投资项目增加导致应付账款和合同负债增加；另一方面，公司为支持业务发展长期借款和可转债融资增加。

　　2022年末，公司净资产和归属于母公司股东的净资产分别为112,138.76万元和107,297.16万元，分别较2021年末增长14.70%和12.35%。

　　（三）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　2022年度，公司营业收入为266,197.38万元，较2021年同期增加12.41%，归属于母公司股东的净利润为7,389.69万元，较2021年同期减少11.78%，主要由于业主方回款进度较慢，公司按账龄计提坏账准备导致信用减值损失增加。

　　（四）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　2022年度，公司经营活动产生的现金净额为21,771.27万元，较2021年度同期大幅增长，主要由于2022年期末尚未支付的材料、人工等导致购买商品、接受劳务支付的现金相对较少所致。

　　2022年度，公司投资活动产生的现金流净额为-19,610.11万元，较2021年度同期净流出同比增加13,316.10万元，主要由于2022年隆化项目特许经营权相关支出较多所致。

　　2022年度，筹资活动产生的现金流净额净额为72,021.96万元，较2021年同比增长116.45%，主要因为2022年度发行可转债和银行借款增加导致筹资活动现金流入较多所致。

　　第四节 公司募集资金使用情况

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号）核准，汇通集团向社会公开发行可转换公司债券3,600,000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除不含税的发行费用8,455,849.06元后实际募集资金净额为人民币351,544,150.94元。该募集资金已于2022年12月21日到账。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2022]100Z0041号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、本期可转债募集资金实际使用情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　截至2022年12月31日止，本次可转债募集资金使用和结余情况如下：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　第五节 本次可转债本息偿付情况

　　本次发行的可转债的起息日为2022年12月15日，采用每年付息一次的付息方式。每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　截至2022年12月31日，本期“汇通转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

　　第六节 公司偿债意愿和能力分析

　　一、公司偿债意愿分析

　　截至2022年12月31日，本期“汇通转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。申港证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

　　二、公司偿债能力分析

　　2022年，公司主要偿债能力指标如下：

　　截至本报告出具日，公司资金周转正常，经营状况良好，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平。公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。

　　第七节 公司债券持有人会议召开情况

　　2022年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

　　第八节 增信机制

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　根据张忠强、张忠山、张籍文、张中奎与申港证券股份有限公司签署的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》，张忠强、张忠山、张籍文、张中奎拟将其持有的汇通集团市值4.68亿元限售股票（以下简称质押股票，质押股票市值为发行规模36,000万元的130%）为债务人本次可转债还本付息提供质押担保，各方质押股份数量按各自持股比例确定。

　　在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还本息总额的110%，申港证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押股票的价值与本次可转债尚未偿还本息的比率高于150%；追加担保物限于汇通集团普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内汇通集团收盘价的均价。

　　在上述质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本次可转债尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求质权人代理人对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后剩余的质押股票价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的130%。

　　第九节 本次可转债信用评级情况

　　公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级，并出具了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级》，根据该评级报告，公司主体信用级别为AA-，本次可转债信用级别为AA-，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

　　2022年度，公司负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

　　第十一节 其他事项

　　根据公司与申港证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

　　“3.4  本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

　　（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

　　（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股 前公司已发行股份总额的10%的；

　　（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等 重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

　　（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

　　（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

　　（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

　　（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

　　（九）甲方新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的20%；

　　（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

　　（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

　　（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

　　（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　　（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

　　（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

　　（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（二十）甲方提出债务重组方案的；

　　（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　　（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

　　（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

　　（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

　　（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

　　（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

　　（二十八） 甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

　　（二十九）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

　　就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

　　2022年度，公司未发生《受托管理协议》第3.4条约定的重大事项。

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-016

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“公司”）于2023年4月25日召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。该事项尚须提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对汇通建设集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为汇通集团提供审计服务；近三年签署过中国医药（600056）、中国电研（688128）等6家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：李振，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业。

　　项目质量控制复核人：顾娜，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2000年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过桃李面包（603866）、芯源微（688037）、成大生物（688739）等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人张立志、签字注册会计师李振、项目质量控制复核人顾娜，近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度容诚会计师事务所的财务审计费用为120万元，内部控制审计费用20万元，系按照容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023年度容诚会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质进行了审查，认为其具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在过去的审计服务中，能够合理安排审计队伍，严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，表现出良好的执业操守，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　为保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，公司续聘容诚事务所为公司2023年度审计机构，负责为公司提供2023年度财务报告审计和内部控制审计服务，并将该议案提交公司第一届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在公司2022年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。我们认可公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同时具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2023年审计机构和内部控制审计工作的要求；本次续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的董事会审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性，我们一致同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第三十次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-021

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司对监事会开展换届选举工作。现将相关情况公告如下：

　　公司于2023年4月25日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》，同意提名客利娜女士、赵静女士为第二届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。该事项尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　通过职工代表大会选举产生的1名职工代表监事与公司2022年年度股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年，股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第一届监事会将继续履行职责。

　　上述监事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规及规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　1、赵静，女，中国国籍，1984年1月出生，本科学历，无境外永久居留权。2006年3月至2006年9月，任汇通路桥建设集团有限公司办公室文员；2006年10月至2008年12月，任汇通路桥建设集团有限公司测量队测量员；2009年2月至2011年6月，任汇通路桥集团试验检测有限公司试验主管；2011年9月至2015年9月，任汇通路桥集团试验检测有限公司试验科长；2015年10月至2016年9月，任汇通路桥建设集团有限公司工程管理部 主管；2016年10月至2020年1月，任汇通路桥建设集团有限公司质量安全部工程师；2020年2月至2020年4月，任职汇通路桥建设集团有限公司质量安全部副部长；2020年4月至今，任职汇通建设集团股份有限公司质量安全部副部长。

　　2、客利娜，女，中国国籍，1987年6月出生，本科学历，无境外永久居留权。2010年12月至2013年3月，任汇通路桥建设集团有限公司企业发展部商务员；2013年3月至2015年1月，任汇通路桥建设集团有限公司企业发展部主管；2015年1月至2020年4月，任汇通路桥建设集团有限公司企业发展部副部长；2020年4月至今，任汇通建设集团股份有限公司企业发展部副部长。

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-025

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号，以下简称“解释15号”)，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2022年11月21日，财政部、应急部发布了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号），市政公用工程、公路工程按建筑安装收入的1.50%提取安全生产费用；房屋建筑工程按建筑安装收入的3.00%提取安全生产费用；水利水电工程按建筑安装收入的2.50%提取安全生产费用，自印发之日起施行。

　　公司于2023年4月25日召开的第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。董事会表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　根据15号解释：企业应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　根据15号解释“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　根据16号解释，对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

　　4、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　根据16号解释，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　5、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　6、企业安全生产费用的提取和使用

　　建设工程施工企业以建筑安装工程造价为依据，于月末按工程进度计算提取企业安全生产费用。提取标准如下：

　　（1）矿山工程3.5%；

　　（2）铁路工程、房屋建筑工程、城市轨道交通工程3%；

　　（3）水利水电工程、电力工程2.5%；

　　（4）冶炼工程、机电安装工程、化工石油工程、通信工程2%；

　　（5）市政公用工程、港口与航道工程、公路工程1.5%。

　　建设工程施工企业编制投标报价应当包含并单列企业安全生产费用，竞标时不得删减。国家对基本建设投资概算另有规定的，从其规定。

　　（二）本次会计政策变更的日期

　　根据准则解释第15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号要求：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）要求，企业安全生产费用的提取和使用自2022年11月起执行。

　　（三）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释15号、解释16号、财资〔2022〕136号及相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部等相关管理部门的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　四、公司独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。 因此，我们一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部相关规定要求和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-013

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次监事会会议通知及文件于2023年4月15日以专人送达的方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席杜晶女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<公司2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告》《汇通建设集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　2、审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　3、审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2022年度财务决算报告》。

　　4、审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　5、审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》。

　　6、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　鉴于公司第一届董事会任期即将届满，同意提名赵静女士、客利娜女士为第二届监事会股东代表监事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　（1）提名赵静女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人：

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意赵静女士为公司监事会股东代表监事候选人；

　　（2）提名客利娜女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人：

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，同意客利娜女士为公司监事会股东代表监事候选人。

　　议案经分项表决获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。

　　7、审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　8、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后能更加公允地反映了公司资产价值、财务状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准备议案。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　9、审议通过了《关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　监事会认为：同意公司及公司控股子公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，使用额度不超过人民币20,000.00万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理，在保证资金安全的前提下，使用闲置自有资金投资的品种为银行、信托公司、证券公司等具有合法资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、收益凭证、国债逆回购品种等），且该等投资产品不得用于质押、担保。

　　综上，公司监事会同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，使用不超过20,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通集团关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关规定要求和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项决策和审议程序合法合规，同意公司本次会计政策变更。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　11、审议通过了《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获通过。

　　监事会审阅了《公司2023年第一季度报告》，发表如下审核意见：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、经审议，公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的实际情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇通建设集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603176    证券简称：汇通集团   公告编号：2023-015

　　债券代码：113665    债券简称：汇通转债

　　汇通建设集团股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.025元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司需要积累适当的留存收益，用于日常经营周转的资金需求，补充公司发展过程中面临的资金需求，为公司发展战略提供可靠的保障。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，汇通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币142,253,480.91元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本466,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,666,500.00元（含税）。2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币73,896,904.01元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币142,253,480.91元，本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为15.79%，公司不送红股，不以资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议批准通过后实施。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币73,896,904.01元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币142,253,480.91元，公司拟分配的现金红利总额为11,666,500.00元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为15.79%。本年度现金分红比例低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的建筑行业竞争激烈，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率相对较低，应收账款金额较大。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验。

　　公司的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测。从业务的形态和企业经营模式角度出发，为了充分保障公司平稳运营和健康发展，需要充足的现金支持。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年度公司实现营业收入266,197.38万元，同比增长12.41%；实现归属于上市公司股东的净利润是7,389.69万元，同比下降11.78%，扣除非经常性损益后净利润7,071.20万元，同比下降13.62%。

　　工程施工企业资金占用量大，经营过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金、农民工工资支付保证金和工程质量保证金等，通常还需在施工前垫付原材料、劳务等款项，投资建设类项目因具有投资性质资金需求量更大，报告期内，公司连续中标三个投资建设类项目，投资建设类项目规模进一步增加，资金的需求量也随之增加。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司系2021年底新上市公司，主要考虑公司目前属于成长期，相关项目建设正在有序推进，公司有重大资金支出安排且资本投入力度将持续加强；随着公司经营规模的扩大，流动资金需求将不断增长，公司须投入大量自有运营资金支持公司发展；同时，公司需留存一定比例的资金，保障战略规划的顺利实施及面对市场的不可预知性。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　留存的未分配利润主要用于主营业务的开展、公司日常生产经营的流动资金，以提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　该利润分配方案需公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开了第一届董事会第三十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第一届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。监事会认为本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　汇通建设集团股有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日