科捷智能科技股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目 暨收购青岛软控智能装备有限公司 100%股权并对其增资的公告

　　证券代码：688455          证券简称：科捷智能          公告编号：2023-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟将“智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目”（拟投入金额20,317.70万元）变更为“收购青岛软控智能装备有限公司100%股权项目”和“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”两个募集资金投资项目。公司拟收购青岛软控智能装备有限公司100%股权（以下简称“软控智能”）的交易对价合计11,697.87万元，其中，软控智能100%股权交易对价为5,100.00万元，另外以募集资金6,597.87万元向软控智能增资，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元）。 “智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”投资总额拟变更为8,847.38万元，拟以募集资金投入8,619.83万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足，项目建设周期由2年变更为3年。

　　公司拟将“研发中心建设项目”变更为“总部及研发中心建设项目”，投资总额由7,690.12万元变更为7,758.09万元，拟以募集资金投入7,690.12万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足。

　　公司拟通过实施“收购青岛软控智能装备有限公司100%股权项目”取得软控智能拥有的青岛市高新区锦业路21号100亩土地和地上厂房，将“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”实施地点变更至青岛市高新区锦业路21号，募投项目实施主体变更为软控智能。

　　公司收购软控智能100%股权后，拟使用23,203.34万元（含募集资金22,907.82万元）向软控智能增资，用于建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债。

　　公司变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资事宜经股东大会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于办理政府有关部门要求的备案及审批程序、办理工商变更及增资手续、开设募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。

　　2、公司拟将“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目”变更为“营销网络及数字化建设项目”，增加数字化建设项目，投资总额拟由6,829.51万元变更为6,832.19万元，拟以募集资金投入6,829.51万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足。

　　3、公司拟使用募集资金收购软控股份有限公司全资子公司软控智能100%股权事宜不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，软控股份有限公司在2021年11月以后不属于公司关联方，公司与其进行的交易虽不构成关联交易，基于谨慎性考虑，公司参考关联交易履行信息披露义务。

　　4、本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月15日出具的《关于同意科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股45,212,292股，每股发行价格为人民币21.88元，募集资金总额为989,244,948.96元，扣除发行费用97,873,852.89元（不含增值税金额）后，募集资金净额为891,371,096.07元。上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年9月9日出具了“普华永道中天验字(2022)第0778号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　具体情况详见公司于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科捷智能科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（三）募集资金投资项目变更方案

　　公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，作出募集资金投资项目变更的决策。

　　单位：万元

　　注：收购青岛软控智能装备有限公司100%股权的项目投资金额包含后续向其增资以偿还其截至2023年3月31日负债的金额。

　　本次拟变更的募集资金投资项目金额占募集资金净额比例为39.08%。

　　1、“智慧物流和智能制造系统扩产建设项目”和“研发中心建设项目”变更方案

　　（1）“智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目”，拟变更为“收购青岛软控智能装备有限公司100%股权项目”和“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”两个募集资金投资项目。其中，“收购青岛软控智能装备有限公司100%股权项目”的交易对价合计11,697.87万元；“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”总投资额为8,847.38万元，拟使用募集资金投入8,619.83万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足。

　　（2）公司拟收购软控智能100%股权的交易对价合计11,697.87万元，其中，软控智能100%股权交易对价为5,100.00万元，并拟以募集资金6,597.87万元向软控智能增资，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元）。公司收购软控智能100%股权后，取得其位于青岛市高新区锦业路21号厂房和闲置地块，并在闲置地块上建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”。目前青岛市高新区锦业路21号的厂房和闲置地块由公司租赁使用，作为公司在青岛的唯一生产经营场所。

　　具体变更方案如下：

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：公司收购软控智能后拟对该公司进行更名，届时以工商核准登记名称为准。

　　（3）“研发中心建设项目”拟变更为“总部及研发中心建设项目”，项目建设周期为24个月，总投资额为7,758.09万元，拟使用募集资金投入7,690.12万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足。具体变更方案如下：

　　单位：万元

　　（4）公司收购软控智能100%股权后，拟向软控智能增资情况如下：

　　单位：万元

　　注：部分表格合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入的尾数差异所致。

　　2、“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目”变更方案

　　“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目”拟变更为“营销网络及数字化建设项目”，项目建设周期为24个月，项目投资总额为6,832.19万元，拟使用募集资金投资额为6,829.51万元，项目投资总额与募集资金投资额之间的差额公司将以自有资金补足。具体变更方案如下：

　　单位：万元

　　3、履行的审议程序

　　公司于2023 年4月25日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表明确同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原募集资金投资项目计划投资和实际投资情况

　　单位：万元

　　公司IPO募集资金净额为891,371,096.07元，2022年使用超募资金永久补充流动资金及“补充流动资金”募投项目投入金额共计232,899,338.82元，公司未使用的募集资金存放在募集资金专项账户和募集资金理财产品专用结算账户中，截至2023年3月31日，募集资金各项专户余额为660,341,440.45元（含本金及利息和理财收益扣除手续费净额）。

　　公司于2022年9月15日在上海证券交易所科创板上市，从未来发展规划、运营成本、管理效率、项目实施等原因综合考虑并做审慎性论证、可行性分析，公司决定对原募集资金投资项目进行变更，故截至本公告披露日，除“补充流动资金”项目外，公司暂未实施其他原募集资金投资项目建设。

　　（二）募集资金投资项目变更的具体原因

　　公司结合自身经营情况、战略规划以及募集资金使用效益等因素，对原募集资金投资项目进行评估，谨慎决策，变更募集资金投资项目。

　　1、“智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“研发中心建设项目”变更原因

　　（1）公司目前租赁的生产经营场所不能满足当前生产经营需要

　　目前公司租赁的软控智能位于青岛市高新区锦业路21号的厂房（含车间和辅房），作为公司在青岛的唯一生产经营场所，由于生产和办公面积有限，已经不能满足当前生产经营需要。

　　公司租赁厂房情况

　　1）在研发方面，公司围绕物流战略性新兴产业和传统制造业转型升级等领域，加强基础核心技术的研发，推动核心设备和技术的升级迭代，强化公司的领先地位。目前，公司多个在研项目同时进行，占地面积较大，研发测试场地紧张，不利于开展研发工作。

　　2）在生产方面，为降低生产成本、提高产品毛利率，公司将调整生产作业模式，增加部分零部件的自制比重，计划增加机加工生产线，根据初步测算，预计占地面积约3000㎡。此外，公司业务规模持续扩大，2022年营业收入同比增长30.69%，随着公司业务规模不断扩大，目前生产车间难以满足公司目前的生产线布局和产能的增长。

　　3）在仓储方面，公司目前仓储场地紧张，部分物料和产成品存放在临时搭建的雨棚中，物料统一调配和管理难度较大。

　　4）在办公方面，截止2022年底，大约560名员工常驻青岛办公，现有办公区域难以满足办公需要，目前已通过部门合并办公、缩小工位面积、部门间协调功能区使用、尽量减少会议室使用频率等方式缓解办公面积紧张问题。根据公司年初确定的人员招聘计划，预计2023年底青岛地区新增约110名员工，公司计划搭建临时板房，或租赁办公楼等方式暂时解决人员办公问题，但仍面临临时板房办公条件较差、周边可租赁的办公楼距离较远的问题。

　　（2）原募集资金投资项目实施地块面积有限，不能满足公司当前经营及未来发展需要

　　原募集资金投资项目规划情况

　　公司原募集资金投资项目实施地点位于青岛市高新区锦暄路以北、春阳路以南、瑞源路以东、祥源路以西编号为HD0801-074地块东侧，占地面积41.06亩，选择该地块作为募投项目实施地系基于当时的经营状况、企业发展阶段所作出的决策。

　　公司原募投项目经测算投入运营可实现产能为149,212.00万元，公司2022年度营业收入166,939.70万元，同比增长30.69%，原募投项目规划的产能不足以支撑公司当前及未来产能需求；另外，原募投项目建设地块面积小于目前租赁厂房占地面积（占地面积约50亩），且原厂房规划面积小于目前租赁厂房面积，原募投项目建成后，不能满足公司扩产能、提升运营管理的需求。

　　目前公司所在的青岛市高新技术产业开发区企业数量众多、土地资源相对紧张，在原募投项目建设地块的周边没有可供购置的闲置地块。因此，在原募投项目实施地点进行募集资金投资项目建设，已经无法满足当前生产经营需要，更不能满足未来发展规划需求，公司仍需租赁生产经营厂房。

　　（3）原募集资金投资项目建成后，与目前租赁的生产经营场所并行运营存在弊端

　　由于原募集资金投资项目和目前租赁的生产经营场地均不能单独满足公司目前及未来发展需求，若原募集资金投资项目建成后，公司仍需继续租赁目前的生产经营场地，形成两处厂房并行运营管理的局面，同时存在以下弊端：

　　一方面，原募集资金建设项目用地和公司目前租赁厂房相距约4公里，若并行运营会导致生产管理布局较为分散，不利于公司人员、物流、设备等统筹管理，生产管理难度较大，导致部分资源的利用效率偏低、管理沟通成本偏高、运营效率降低等不利情况。

　　另一方面，租赁厂房不利于生产经营的稳定。公司主要从事智能物流和智能制造等产品的研发、设计、生产和销售，需要较大面积生产运营场地，而租赁厂房可能面临到期不续租、搬迁等风险，会因搬迁产生额外费用。同时，频繁变更经营场地，也不利于吸引优秀人才并保障人才队伍的稳定性，造成一定的经营风险。

　　另外，公司每年需支付软控智能568万元租金，而且租金水平未来存在上涨的可能性，从公司长远发展来看，租赁经营场地不利于公司经营发展。

　　（4）收购软控智能100%股权对募集资金投资项目建设及公司发展具有积极作用

　　软控智能主要资产是位于青岛市高新区锦业路21号的100亩土地和地上厂房，其中厂房占地约50亩，剩余约50亩土地暂时闲置，该厂房和闲置地块由公司租赁使用。软控智能除向公司出租厂房外，未实际开展其他经营活动。公司计划收购软控智能100%股权，取得其100亩土地及地上厂房，在闲置地块上建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，对募集资金投资项目建设及公司发展有以下积极作用：

　　有利于统筹管理，加快募集资金投资项目建设进度。变更后的募投项目实施地点毗邻公司目前生产经营所在地，在建设过程中有利于更好地整合公司已有资源，优化资源配置，加快募集资金投资项目实施进度。

　　有利于发挥联动协同效用，提升运营效率。公司在软控智能闲置土地上建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，可以实现新建厂房和现有厂房的联动生产管理，实现研发、设计、生产的一体化运营管理，满足生产制造、物料和产成品存储、产品研发对扩大场地的需求，有利于推进公司的数字化项目建设，提高生产管理效率，降低运营成本，同时可以满足公司未来3-5年扩产能需求，实现统筹管理和长远发展，更符合公司实际发展需要和未来发展规划。

　　有利于增强公司运营稳定性。公司收购软控智能100%股权后，不需再行租赁生产经营场地，稳定了公司在青岛的生产经营场所，增强了员工的稳定性和凝聚力，消除了租赁厂房可能带来的经营风险，同时公司可减少568万/年的租金支出，避免搬迁带来的额外费用支出。

　　（5）“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”建设期由24个月变更为36个月的原因

　　经过审慎研究论证，结合“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”施工前期准备工作流程、建筑工程计划进度等实际情况，为确保项目顺利建设、持续推进，保障项目建设质量和整体运行效率，保障资金的安全、合理运营，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，公司决定将募投项目建设期由24个月变更为36个月。公司将在股东大会审议通过后，尽快办理软控智能工商变更登记事宜，推动募集资金投资项目顺利实施。

　　2、“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目”变更原因

　　公司拟将“智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目”变更为“营销网络及数字化建设项目”，增加数字化项目投资，主要原因如下：

　　（1）数字化建设与公司发展深度融合

　　公司树立了未来 3-5年的数字化建设目标，以此指引公司数字化建设。公司数字化的总体目标是面向客户全面提升客户体验、面向运营提质、降本、增效，面向组织创造员工事业幸福感。具体而言，公司的业务模式要从面向客户的系统集成交付模式（ETO）转向面向客户需求的大规模定制（CTO），拉通产供销协同体系，探索面向客户需求的大规模定制业务模式；全面推进机电软标准化、模块化、参数化设计，建立数字化集成系统开发能力，提升工程设计质量与效率；推行项目管理数字化建设，提升项目管理能力，缩短项目交付周期；利用数字化工具推行全员线上工作协同，实现组织内工作公开透明，提升组织工作效率。

　　（2）实施数字化转型战略，提高行业竞争力

　　公司所处的智能物流及智能制造行业竞争日趋激烈，对比优秀的竞争对手，目前公司的数字化水平需要大幅度提升，迫切需要通过数字化转型做好能力构建，提高竞争优势。公司基于自身战略定位、业务发展总体目标，制定了数字化转型战略规划。

　　基于整体数字化规划，公司计划启动数字化销售、数字化项目管理、数字化工程设计、数字化进销存与财务、数字化供应链与制造、数字化人事协同六大项目，以实现核心目标的快速达成。

　　（3）提高运营质量和效率，降低运营成本

　　公司通过数字化项目建设，建立产品技术规划与创新体系，增强产品和技术规划与研发能力，提升研发效率和质量形成产品和技术差异化竞争优势，构建企业级产品技术平台，实现产品数据集成管理；优化项目生命周期模型，建立项目前期质量和成本策划、系统集成测试方法，稳定项目交付质量，增强系统集成项目交付能力；建立在线招投标系统，从全流程维度实现与供应商业务线上协同，构建供应商评价体系，打造核心供应商网络，同时，加强供应链与制造、工程施工能力，实现工程施工降本增效。

　　三、变更后募集资金投资项目的具体内容

　　（一）收购青岛软控智能装备有限公司100%股权项目

　　1、交易情况

　　公司拟收购软控智能100%股权的交易对价合计11,697.87万元，其中，软控智能100%股权交易对价为5,100.00万元，并拟以募集资金6,597.87万元向软控智能增资，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元）。公司收购软控智能100%股权后，取得其位于青岛市高新区锦业路21号100亩土地和地上厂房，拟以软控智能为募投项目建设主体，在其闲置地块建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”。

　　软控智能100%股权的交易价格为5,100.00万元。青岛德铭资产评估有限公司出具的《青岛软控智能装备有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资 产评估报告》（[2023]德所评字第021号），以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对软控智能100%股权进行评估，净资产评估值为5,095.82万元，评估增值2,121.51万元。

　　公司与软控股份有限公司经协商，在参考评估净资产值基础上，以5,100.00万元作为本次股权转让对价，由公司向软控智能增资偿还截至2023年3月31日软控智能主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款64,065,319.67元，并于2023年4月在青岛签订《附生效条件股权转让协议》。

　　本次交易参考关联交易进行披露的说明：2020年10月前，软控股份有限公司通过青岛科捷自动化设备有限公司间接持有公司5%以上股份，原则上自2021年11月之后软控股份有限公司不属于公司关联方，公司与其发生的交易不视为关联交易，但基于审慎性原则，本次公司收购软控智能100%股权事宜参考关联交易履行信息披露义务。

　　截止本公告披露日，过去12个月内，公司与软控股份有限公司及其子公司的主要交易情况如下：

　　2022年度，公司向浙江软控智能科技有限公司销售智能制造系统产品，实现销售收入548.67万元。2022年11月，公司与浙江软控智能科技有限公司签署销售合同，向其销售智能制造系统产品，合同金额3,892.60万元，目前处于项目实施阶段。公司租赁软控智能位于青岛市高新区锦业路21号的厂房，租金568万元/年。公司向青岛海威物联科技有限公司采购扫描识别类产品共计505.13万元。

　　公司与软控股份有限公司子公司的交易遵循市场定价，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司拟收购软控智能100%股权事宜属于本次募投项目变更的组成部分，尚需提交股东大会审议，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、交易对手方情况介绍

　　（1）企业名称：软控股份有限公司

　　（2）性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　（3）法定代表人：官炳政

　　（4）注册资本：95,358.6674万元人民币

　　（5）成立日期：2000年12月31日

　　（6）住所地：山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园B区1号楼202室

　　（7）实际控制人：袁仲雪

　　（8）经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护;信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护;以上业务的技术服务、咨询及培训;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）最近一个会计年度经审计主要财务数据（2022年度）：

　　单位：万元

　　注：软控股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，非失信被执行人。

　　3、交易标的基本情况

　　（1）公司拟收购软控智能100%股权事宜，属于《上海证券交易所科创板上市规则》购买资产类别。

　　（2）交易标的名称及主要股东：青岛软控智能装备有限公司100%股权，软控股份有限公司100%持股

　　（3）经营范围：一般项目:橡胶加工专用设备销售;炼油、化工生产专用设备销售;商业、饮食、服务专用设备销售;制药专用设备销售;机械设备销售;机械电气设备销售;机械设备研发;工业机器人安装、维修;软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁;特种设备出租;建筑工程机械与设备租赁;土地使用权租赁;办公设备租赁服务;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（4）注册资本：3000万元人民币

　　（5）成立时间：2017年12月4日

　　（6）住所：山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园B区1号楼207室

　　软控智能自成立以来，除向公司出租厂房外，未实际开展业务活动，软控智能的资产产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。经公开网站查询，软控智能非失信被执行人。

　　（4）最近一年又一期主要财务数据

　　2022年度经审计财务数据，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）：

　　单位：万元

　　2023年1-3月未经审计财务数据：

　　单位：万元

　　4、交易标的定价情况

　　（1）定价原则、方法和依据

　　本次交易参考经评估净资产数，以略高于经评估净资产数作为交易定价依据。

　　评估机构为：青岛德铭资产评估有限公司

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：资产基础法

　　重要假设和参数：

　　1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估企业资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

　　3）持续经营假设：是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

　　4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　5）假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

　　6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。

　　8）本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（2）定价的公平合理性分析

　　公司与软控股份有限公司共同指定中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于审计基准日（2022年12月31日）对标的公司进行审计，并出具《青岛软控智能装备有限公司2022年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2023）第030150号），截止2022年12月31日，目标公司总资产9,990.97万元，净资产2,974.31万元；共同指定青岛德铭资产评估有限公司对标的公司于评估基准日（2022年12月31日）的价值进行了评估并出具《青岛软控智能装备有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第021号），评估结论为“1、资产账面值为9,990.97万元，评估值12,112.48万元，评估增值2,121.51万元，增值率21.23%。2、负债账面值为7,016.66万元，评估值7,016.66万元，无评估增减值。3、净资产账面值为2,974.31万元，评估值5,095.82万元，评估增值2,121.51万元，增值率为71.33%。”

　　资产评估结果数据汇总表如下：

　　单位：元

　　软控智能资产评估增值原因：

　　1）2022年12月31日，投资性房地产评估增值1,383.22万元，投资性房地产系公司目前租赁的软控智能位于青岛市高新区锦业路21号的厂房，占地约占地33666.5㎡，增值原因： eq \o\ac(○,1)委估投资性房地产采用成本模式计量，账面价值为实物资产建设成本，并根据会计折旧年限计提折旧，评估值为市场价值，涵盖投资利润。 eq \o\ac(○,2)企业落地享受政府招商引资政策，土地原始取得成本享受优惠，账面值较低，综上导致评估增值。

　　2）2022年12月31日，无形资产-土地使用权评估增值738.28万元，无形资产系软控智能位于青岛市高新区锦业路21号的闲置地块（土地权证编号：鲁（2019）青岛市高新区不动产权第0005121），纳入评估范围的土地使用权面积为33000㎡，增值原因：软控智能为政府招商引资引进当地，土地享受优惠政策，原始取得成本较低，且近年当地土地价格有所上涨，导致评估增值。

　　本次交易参考《青岛软控智能装备有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（ [2023]德所评字第021号）中2022年12月31日净资产的评估值5,095.82万元为基础，公司与软控股份有限公司确定100%股权的交易价格为5,100.00万元，具有公平合理性。

　　软控智能2022年12月31日与2023年3月31日主要财务数据账面价值变动如下：

　　单位：元

　　软控智能主要负债情况：

　　截至2023年3月31日，软控智能尚未支付建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元。以上负债共计65,978,673.51元，公司拟使用募集资金6,597.87万元向软控智能增资支付。

　　软控智能自成立以来，除向公司出租厂房外，未实际开展业务活动。

　　5、《附生效条件股权转让协议》主要内容

　　（1）协议主体： 甲方（转让方）：软控股份有限公司

　　乙方（受让方）：公司

　　目标公司：软控智能

　　（2）交易价格：双方确定以2023年3月31日为基准日，乙方以总计人民币5,100.00万元的价格收购甲方持有的全部目标股权。

　　（3）支付方式及支付期限：本协议项下股权转让款分两期支付

　　1）第一期支付股权转让款合计2,500.00万元，本协议生效后的5个工作日内，乙方将2,500.00万元股权转让价款支付至甲方指定账户。

　　2）第二期支付股权转让款合计2,600.00万元，本次交易工商变更登记程序完成之日起5个工作日内，乙方将2,600.00万元股权转让款支付至甲方指定账户。

　　（4）债权债务的处置

　　截止本协议签署日，目标公司尚欠甲方及甲方全资子公司借款6,406.531967万元（下称“标的债务”），各方同意，本次交易的股权转让工商登记办理完成后7日内，乙方完成对目标公司的增资款项的支付并于10日内办理完毕增资事项的工商变更登记手续，目标公司于增资事项的工商变更登记手续完成后5日内，向甲方偿还标的债务。

　　（5）交付、过户时间安排：

　　目标公司股权的交割日为以下事项全部完成之日：

　　1）目标公司就股权转让事宜完成工商变更手续，包括但不限于股权转让登记，董事、监事、高级管理人员的变更登记，《公司章程》的备案登记，法定代表人的变更登记等。

　　2）甲方和目标公司已向乙方交接目标公司的公章、法人章、营业执照、财务账册等所有财务资料以及乙方认为必要的其他资料。

　　乙方于交割日当天正式从甲方承继目标公司股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标公司股权权益。

　　1）除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标公司股权产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。

　　2）自乙方支付第一期股权转让款之日起30日内，甲方及目标公司应办理目标股权交割手续，乙方提供必要协助。

　　（6）过渡期损益安排：

　　目标公司在基准日2023年3月31日起至本次股权交割日止正常生产、经营所产生的盈亏均由目标公司承担。

　　在过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得就目标公司的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。

　　在过渡期间，未经乙方书面同意，目标公司不得开展除缴纳税费、偿还借款之外的经营活动。甲方和目标公司应保障目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

　　（7）违约责任：

　　1）若乙方未按照本协议约定的时间内支付股权转让款或者存在其他重大违约行为的，应当按股权转让价款的1‰每天向甲方支付违约金。此款的规定并不妨碍守约方要求违约方继续履行本协议。

　　2）全部或部分目标公司股权的交割无法完成，导致乙方无法取得目标公司股权，且逾期超过30日以上的，乙方有权书面通知解除本协议，要求甲方在收到通知10日内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　3）若乙方未按照本协议约定的时间向甲方支付标的债务的，应当按标的债务金额的1‰每天向甲方支付违约金。此款的规定并不妨碍守约方要求违约方继续履行本协议。

　　4）本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。

　　5）本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（8）协议的生效条件及生效时间：

　　本协议经各方签字盖章后成立，并满足以下条件的前提下生效：

　　1）甲乙双方董事会和/或股东大会审议通过本协议约定的股权转让事项；

　　2）上海证券交易所和深圳证券交易所同意本次股权转让事项（若有）。

　　6、股权收购的履约安排

　　全部或部分目标公司股权的交割无法完成，导致乙方无法取得目标公司股权，且逾期超过30日以上的，乙方有权书面通知甲方解除本协议，要求甲方在收到通知10日内向乙方指定的银行账户退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　7、收购资产对公司的影响

　　公司本次拟使用募集资金收购软控智能100%股权，取得其位于青岛市高新区锦业路21号厂房及地块。在闲置地块上，公司使用募集资金建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，建成后可以满足生产制造、物料和产成品存储、产品研发、办公对经营场地的需求，同时与公司目前的厂房实现联动发展，降低公司生产经营成本。另外，公司租赁经营场所变更为自有经营场所，消除了经营场所租赁风险，有利于生产经营和人员队伍的稳定，有利于公司未来的经营发展，具有合理性与必要性。

　　本次交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，软控智能将成为公司全资子公司进入合并范围，软控智能目前除向公司提供租赁业务外，无实际经营业务，无对外担保、委托理财等情况，本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易资金来源为公司募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目

　　1、项目概况

　　公司拟收购软控智能100%股权后，通过软控智能建设“智能物流和智能制造系统产品扩产项目”，本项目总建筑面积25,057.79㎡，建设周期为36个月，投资总额为8,847.38万元，项目资金来源为募集资金和自有资金。本项目将新建生产车间、自制零部件生产线，购置先进的生产设备、升级技术装备水平，项目建成后有助于提高生产能力，形成规模化生产效应，满足市场需求，同时提高公司综合竞争能力，扩大公司在行业的影响力。公司已聘请专业咨询机构出具了项目可行性研究报告。

　　2、项目投资概算

　　本项目计划总投资额为8,847.38万元，具体内容如下：

　　3、项目建设周期

　　本项目建设周期拟定为36个月，项目具体进度计划如下：

　　4、效益评价

　　本项目正常年可实现营业收入为160,805.31万元（不含税），年利润总额为9,712.22 万元，投资回收期为6.38 年（所得税后，含建设期3年）。

　　（三）总部及研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　公司拟收购软控智能100%股权后，通过软控智能进行“总部及研发中心建设项目”建设，本项目总建筑面积11,878.08㎡，建设周期为24个月，投资总额为7,758.09万元，项目资金来源为募集资金和自有资金。本项目旨在通过购置先进的研发软硬件设备、搭建高水平的技术研发平台进行研发课题研究，进一步提高研发实力，引领行业技术发展，提升公司的综合竞争力，同时解决公司办公面积紧张问题。公司已聘请专业咨询机构出具可行性研究报告。

　　2、项目投资概算

　　本项目计划投资额为7,758.09万元，具体内容如下：

　　3、项目建设周期

　　4、效益评价

　　本项目不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提高公司产品和技术研发水平，引领行业技术发展，提升公司的核心竞争力。

　　（四）营销网络及数字化建设项目

　　1、项目概况

　　本项目实施主体为科捷智能，项目总投资额为6,832.19万元，建设周期为24个月，项目资金来源为募集资金和自有资金。本项目将在南京、合肥、武汉、印度设立营销网点，加快公司售后服务的响应速度，快速满足客户需求，提升服务质量与效率。与此同时，为应对日益激烈的市场竞争、快速响应市场需求，提升公司的数据管理和数字化能力，公司拟开展数字化转型，依托自主研发的智能制造平台及智能物流平台，集成AI视觉、物联网、大数据、云计算、5G等先进技术，实现客户精益生产、降本增效、数智化转型的目标。公司已聘请专业咨询机构出具可行性研究报告。

　　2、项目投资概算

　　本项目计划投资额为6,832.19万元，具体内容如下：

　　3、项目建设周期

　　本项目建设期拟定为24个月，项目具体进度如下：

　　4、效益评价

　　本项目不产生直接的经济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过建设营销网点、实施数字化战略提升核心竞争力和运营效率不断巩固和扩大公司现有市场份额，取得更好的经济效益。

　　四、公司拟收购软控智能100%股权后对其增资基本情况

　　（一）增资事宜概述

　　公司收购软控智能100%股权后，拟使用23,203.34万元（含募集资金22,907.82万元）增资软控智能，用于建设“智能物流和智能制造系统产品扩产建设项目”和“总部及研发中心建设项目”，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款、第三方的保证金以及税费）。

　　（二）拟增资对象基本情况

　　本次收购前软控智能的具体情况请参考本公告“三、变更后募集资金投资项目的具体内容”之“（一）收购青岛软控智能装备有限公司100%股权”之“3、交易标的基本情况”。在公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》后，公司将尽快启动对软控智能的收购程序，并办理工商变更登记，届时公司将披露软控智能工商变更后相关信息。

　　本次增资前，公司拟使用募集资金收购并直接持有软控智能100%股权，本次增资完成后，公司仍直接持有软控智能100%股权。

　　（三）增资事项对公司的影响

　　公司完成收购软控智能100%股权后，拟使用募集资金和自有资金向其增资用于募集资金投资项目建设，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。本次拟增资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资事宜经股东大会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于办理政府有关部门要求的备案及审批程序、办理工商变更及增资手续、开设募集资金专户并签署存储监管协议和签署募投项目实施相关协议等相关事项。

　　五、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

　　公司变更募集资金投资项目系在原募集资金投资项目的基础上，为满足公司当前生产经营需求及未来发展计划，经公司慎重研判所作出的调整。本次募投项目变更，以围绕公司主营业务为出发点，通过扩大产能、建设总部及研发中心、完善营销网络和推进数字化建设，提高公司核心竞争力，助力公司“成为全球领先的智能物流及智能制造解决方案提供商”愿景的实现。

　　尽管公司对变更募集资金投资项目做了充分的研究和可行性分析，且聘请了专业咨询机构出具了可行性研究报告，但投资者仍需关注以下风险：

　　（一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

　　虽然公司对本次募集资金投资项目变更进行了充分的可行性论证，但在募集资金投资项目的实施过程中，公司将面临项目实施方案变化、市场需求变化、产业政策调整、技术加速迭代或其他不可预见因素，从而可能导致募集资金投资项目不能顺利推行并无法达到预期效益。此外，若公司在项目组织、流程设计和人员安排等方面措施不当，也会存在募集资金投资项目实施不力并影响公司经营状况的风险。

　　（二）无法交割的风险

　　尽管公司前期与交易对方软控股份有限公司就收购软控智能100%股权事宜进行了充分沟通，并达成合意，如后续交易对方因各种原因未能按《附生效条件股权转让协议》履行交割手续，本次交易将面临无法交割的风险。

　　六、董事会、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第一届董事会第十四次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次公司拟变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况和未来发展规划进行的调整，有利于募集资金投资项目建设实施、提高募集资金使用效率、符合公司发展需求。公司拟收购青岛软控智能装备有限公司100%股权价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。相关议案决策程序符合中国证监会和上海证券交易所科创板的相关法律法规要求及公司的有关规定。独立董事一致同意本次募集资金投资项目变更事宜。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年4月25日召开的第一届监事会第十三次会议全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资的议案》。监事会认为：本次公司募集资金变更事宜，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况进行的调整，有利于募集资金投资项目建设实施、提高募集资金使用效率、更符合公司发展诉求。另外，公司拟收购青岛软控智能装备有限公司100%股权的价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次募集资金变更事宜。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资的事项已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议审议批准，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规定的要求。本次公司以募集资金6,597.87万元向软控智能增资，用于偿还软控智能截至2023年3月31日负债（建设厂房建设方尾款1,665,309.17元、主要因建设厂房向软控股份有限公司及其全资子公司借款 64,065,319.67元、第三方保证金20,000.00元以及税费228,044.67元）具有合理性，该等负债具有真实性。

　　本次变更部分募集资金投资项目暨收购软控智能100%股权并对其增资的事项系公司基于实际情况所做的调整，有利于提高募集资金使用效益，符合公司整体利益。另外，公司拟收购软控智能100%股权的交易价格参考了评估机构出具评估报告的评估值，保证了本次交易价格公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本保荐机构将持续关注科捷智能募集资金投资项目变更后募集资金使用情况，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上所述，本保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施方案的事项无异议。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第一届董事会第十四次会议的独立董事意见

　　（二）国泰君安证券股份有限公司关于科捷智能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨收购青岛软控智能装备有限公司100%股权并对其增资事项的核查意见

　　（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛软控智能装备有限公司2022年度财务报表审计报告》（中兴华审字（2023）第030150号）

　　（四）《青岛软控智能装备有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（[2023]德所评字第021号）

　　特此公告。

　　科捷智能科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日