西安炬光科技股份有限公司 关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640号），西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,249万股。本次发行价格为每股人民币78.69元，募集资金总额为人民币176,973.81万元，扣除承销费用人民币（不含增值税）10,852.17万元后，剩余募集资金人民币166,121.64万元。另减其他发行费用（不含增值税）2,856.89万元后，本公司本次募集资金净额为163,264.76万元。本次发行募集资金已于2021年12月21日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年12月21日出具了《验资报告》（普华永道中天验字〔2021〕第1244号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币386,204,685.18元，累计使用募集资金总额人民币386,204,685.18元，尚未使用募集资金余额人民币1,275,011,738.88元；与尚未使用的募集资金账上余额的差异人民币6,831,108.20元为收到的银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2021年12月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安南郊支行、交通银行股份有限公司陕西省分行、北京银行股份有限公司西安分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币386,204,685.18元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,384.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,538.46万元（不含增值税）置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2022年1月5日在上海证券交易所网站披露的《西安炬光科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　截至2022年12月31日，本公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,384.49万元和上市发行费用1,538.46万元，共计3,922.94万元进行置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币140,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2022年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金186,000,000.00元用于永久补充流动资金。

　　2022年度，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年1月3日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议并于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技医疗健康产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元，其中一期项目预计总投资100,809,900.00元，二期项目将根据市场需求情况推进。一期项目公司拟使用超募资金100,000,000.00元向炬光（东莞）微光学有限公司提供借款，再由炬光（东莞）微光学有限公司向炬光（韶关）光电有限公司投入超募资金100,000,000.00元，一期项目其他所需资金及后续项目所需资金由炬光（东莞）微光学有限公司及其子公司炬光（韶关）光电有限公司以自有资金或自筹资金投入。

　　公司于2022年7月11日召开公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议并于2022年7月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的议案》，同意公司使用部分超募资金和自有资金合计500,000,000.00元人民币投资建设炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目。本次项目总投资预计500,000,000.00元人民币，拟使用超募资金80,000,000.00元人民币，其他所需资金及后续项目所需资金由自有资金或自筹资金投入。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2022年8月24日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议并于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将原项目名称：激光雷达发射模组产业化项目，变更为新项目名称：智能驾驶汽车应用光子技术产业化项目。项目总投资增加至432,573,900.00元，其中使用募集资金金额由 167,028,100.00元变更为199,251,000.00元；同意公司将研发中心建设项目总投资金额减少至117,426,100.00元，使用募集资金金额由149,649,000.00元变更为 117,426,100.00元。具体详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，上述年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了炬光科技2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券认为，炬光科技2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）普华永道中天事务所（特殊普通合伙）对西安炬光科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告（普华永道中天特审字(2023) 第0870号。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2023-040

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月13日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席张晖先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合公司实际经营情况，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　因此，监事会同意公司拟定的2022年度利润分配的预案。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-041）。

　　（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联监事王晨光回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（七）审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-042）。

　　（八）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-043）。

　　（九）审议通过《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并有效地执行，符合相关法律法规要求，切合公司生产经营管理实际需要，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。《西安炬光科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期420名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计403,544股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-044）。

　　（十一）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-045）。

　　（十二）审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审议西安炬光科技股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司监事会2023年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2023-045

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。

　　（四）2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。

　　（五）2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。

　　（七）2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

　　1、2022年限制性股票激励计划的激励对象中有6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，作废其已获授但尚未归属的限制性股票4,000股；111名激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票66,600股；1名激励对象因担任监事不符合激励对象条件，作废其已获授但尚未归属的限制性股票1,700股。

　　2、2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，公司层面归属比例为100%。个人层面的绩效考核中有15名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期对应个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期对应个人层面归属比例为0%。因此，作废前述激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计1,536股。

　　综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计73,836股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司2022年限制性股票激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废及本次归属事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次归属尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票归属登记相关手续；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，还应按照《管理办法》《监管指南》 等法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

　　七、上网公告附件

　　（一）西安炬光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属及相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会2023年4月26日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2023-043

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及相关会计政策规定，为客观、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，经公司及子公司对应收账款、存货等资产进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试，并计提了相应的减值准备。2022年公司计提各类资产减值准备总额为20,225,462.87元。具体情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　1、存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，公司各类存货中成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备17,405,562.27元。

　　2、坏账准备

　　公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式计提预期信用损失，并根据未来12个月或整个存续期间内预期信用损失的情况计提减值损失。对期末应收账款和应收款项融资、其他应收款、应收票据进行减值测试，分别计提坏账准备3,673,991.70元、-12,542.97元、-841,548.13元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2022年，公司合并报表口径计提资产减值准备20,225,462.87元，减少公司合并报表利润总额20,225,462.87元。上述金额已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况；决策程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688167           证券简称：炬光科技      公告编号：2023-047

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安炬光科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释第15号》”）及《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策。

　　● 本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　(一)本次会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部颁布了《准则解释第15号》，规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，并要求自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容。其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　(二)本次变更前采取的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　(三)本次变更后采取的会计政策

　　会计政策变更后，公司执行《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日