南京伟思医疗科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2023年4月14日以书面方式向全体董事发出。会议于2023年4月25日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年度，总经理带领公司员工围绕战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。董事会同意通过其工作报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　2022年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所监管要求及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，在2022年度积极开展工作，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了审计委员会的职责。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　截至2022年12月31日，公司资产总额1,684,216,383.26元，比年初增加45,473,638.98元，增长2.77%；公司负债总额155,669,156.83元，较年初增加49,989,283.43元，上升47.30%。公司所有者权益总额1,528,547,226.43元，较年初下降4,515,644.45元，下降0.29%。2022年度公司营业总收入321,621,418.85元，同比下降25.21%；营业利润104,456,341.97元，同比下降46.34%；利润总额105,839,995.03元，同比下降46.38%；归属于母公司所有者的净利润93,825,897.99元，同比下降47.23%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润76,590,650.79元，同比下降48.99%。公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　经审议，董事会同意公司在总结2022年度总体运营情况和分析2023年经营形势的基础上，并依据公司发展规划审慎预测2022年度财务预算情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；2021年年度报告编制过程中，未发现公司参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与2023年第一季度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经审议，董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（九）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务的薪酬待遇确定；未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意公司2023年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均对本议案发表了相关意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　（十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，董事会认为：为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。董事会同意公司使用最高不超过人民币57,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-023）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经审议，董事会同意公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。截至目前，公司总股本为68,623,867股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计回购公司股份401,448股，因此公司参与分配的股本总数为68,222,419股，预计派发现金红利总额为人民币46,909,735.30元（含税）。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-024）。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项系公司根据实际经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司董事会同意《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》的内容。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十七）审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　经审议，公司董事会认为：为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司董事会同意公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司设立“康复设备组装调试项目”募集资金专项账户，并与公司、存储募集资金的银行、长江证券承销保荐有限公司四方签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十八）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经审议，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经审议，公司董事会同意聘任沈亚鹏先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。沈亚鹏先生已取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，其承诺尽快参加由上海证券交易所组织的科创板董事会秘书任前培训并取得相应资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（二十）审议通过《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　经审议，公司董事会同意提名吴家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于独立董事任期届满离职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（二十一）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-030）。

　　（二十二）审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事王志愚、陈莉莉系2023年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-031）。

　　（二十五）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　公司为更好地实施公司2022年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》的规定，对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的公司层面的业绩考核目标进行调整，并对《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步调整。其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　（二十六）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（二十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-029）。

　　（二十八）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：获全体董事一致通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-029

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月31日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行。

　　?根据财政部2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起执行。

　　?本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15、16号的要求进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2021年12月31日，财政部发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施，允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　2、变更时间

　　根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2022年1月1日起实施；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　（二）本次变更履行的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部要求执行准则解释第15号、准则解释第16号而进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

　　三、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，修订后的会计政策更能客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗     公告编号：2023-032

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司拟调整公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的公司层面的业绩考核目标，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。

　　（四）2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。

　　（五）2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对本激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整内容

　　（一）调整原因

　　如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，不利于提高被激励对象的积极性，不利于公司可持续发展。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优秀人才，调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的作用，公司计划调整相应考核指标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对本激励计划中公司层面的业绩考核目标进行调整。

　　（二）调整内容

　　公司层面的业绩考核目标

　　《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　（四）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　调整后：

　　（四）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；对第一个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；对第二个归属期，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　调整前：

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，2023年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于20%。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　调整后：

　　三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为公司经审计的2022年营业收入或归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2021年增长不低于30%，2023年营业收入较2022年增长不低于50%或归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划的股份支付费用的数值较2022年增长不低于60%。该业绩指标的设定是综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除上述调整外，《激励计划（草案）》其他内容不变。《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《南京伟思医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的公司层面的业绩考核目标具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司此次调整激励计划，是基于公司实际情况的综合考量，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中公司层面的业绩考核目标的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-023

　　南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。本次拟使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　● 公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元，其中公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。

　　1、公司于2020年7月22日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　2、公司于2020年12月15日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金16,789,973.57元及已支付发行费用的自筹资金3,431,919.56元。

　　3、公司于2021年4月7日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　4、公司于2021年5月28日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　5、公司于2022年4月27日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

　　6、公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　7、公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金7,879.84万元(含购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息，实际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　8、公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为178,838,088.20元，占超募资金总额的比例为30%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。

　　独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金。

　　（二） 独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　综上所述，公司独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币178,838,088.20元永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交2022年年度股东大会审议。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；

　　（二）南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688580         证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-025

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于部分募投项目变更、延期

　　及使用部分募集资金向全资子公司

　　增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟思医疗” ”）于 2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更及延期。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　备注： 公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。

　　公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。

　　1.研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　2.信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。

　　3.康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。

　　康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。

　　三、本次部分募投项目变更、延期基本情况

　　公司募投项目“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”,原计划实施主体为伟思医疗，实施地点为南京市雨花台区宁双路19号9栋，实施方式为利用自有场地改造，项目达到预定可使用状态日期为2023年9月。

　　基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，加快募集资金使用效率和优化资源配置，公司拟对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更和延期。

　　（一）部分募投项目增加实施主体、实施地点、实施方式以及延期

　　（1）实施主体：增加“南京伟思研创信息科技有限公司”（以下简称“伟思研创”）作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以伟思研创作为实施主体。

　　（2）实施地点：增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点，后续上述两项目中场地类投资费用将主要在“伟思医疗总部研发经济园”中实施开展。

　　（3）实施方式：增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”，后续上述两项目中场地类投资费用将主要以“购地新建”方式实施。

　　（4）预定可使用状态日期：基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。

　　（二）本次增加募投项目实施主体的基本情况

　　四、本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

　　鉴于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”新增公司全资子公司伟思研创作为实施主体，公司拟使用募集资金2,189万元（主要为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”中场地投资费与预备费）向伟思研创进行增资以实施上述两项募投项目。本次增资完成后，伟思研创的注册资本增加至人民币10,675万元，公司对伟思研创的持股比例仍为100%。伟思研创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。本次实缴出资款项仅限用于“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层负责上述增资事项的具体实施。

　　同时，为规范公司募集资金管理和使用，确保募集资金使用安全，保护投资者权益，伟思研创将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。本次向伟思研创增资款后续到位后，将存放于伟思研创新开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定对募集资金专户实施管理，并及时履行信息披露义务。

　　五、本次部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响

　　公司本次针对“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”，增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，系基于上述募投项目的实际开展需要，未涉及募集资金用途的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。

　　考虑到2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，且目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”规划了研发和信息化相关的投资，涵盖了“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的部分建设内容，对上述两项募投项目进行上述变更调整更有利于提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

　　六、相关审议决策程序

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项仍需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经审议，公司全体独立董事认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。综上，公司独立董事一致同意公司《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于满足募投项目实际开展需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，履行的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定。伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，系基于募投项目的实际开展需要，有助于保障募投项目实施进度，提高募集资金使用效率和优化资源配置，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对伟思医疗本次部分募投项目增加项目实施主体、实施地点、实施方式，延期调整以及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688580        证券简称：伟思医疗        公告编号：2023-027

　　南京伟思医疗科技股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员、证券事务

　　代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、聘任公司高级管理人员

　　根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。本公司独立董事对于聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　仇凯先生的简历详见附件。

　　二、聘任公司证券事务代表

　　公司董事会同意聘任沈亚鹏先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。沈亚鹏先生已取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，其承诺尽快参加由上海证券交易所组织的科创板董事会秘书任前培训并取得相应资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　沈亚鹏先生的简历详见附件。

　　三、公司证券事务代表联系方式

　　联系电话：025-69670036

　　电子邮箱：ir@vishee.com

　　联系地址：南京市雨花台区宁双路19号9栋

　　特此公告。

　　南京伟思医疗科技股份有限公司董事会2023年4月26日

　　附件：

　　1、仇凯先生个人简历：

　　仇凯，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年本科毕业于南京工业大学电子信息工程专业，2016年硕士毕业于东南大学生物医学工程专业。2008年7月至今，历任公司硬件工程师、软件工程师、项目经理、研发经理、研发部经理、高级研发总监；2021年2月至今，任长沙瑞行医疗科技有限公司监事；现任公司副总经理。

　　截至目前，仇凯先生直接持有公司股份20,000股，占公司总股本的0.03%；通过南京志达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份73,572股，占公司总股本的0.11%；通过南京志明达创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份17,000股，占公司总股本的0.02%。仇凯先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、沈亚鹏先生个人简历：

　　沈亚鹏，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中级会计师。曾任山东新能泰山发电股份有限公司证券事务主管。2022年8月至今，任公司证券事务代表。

　　沈亚鹏先生已取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，其承诺尽快参加由上海证券交易所组织的科创板董事会秘书任前培训并取得相应资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　截至目前，沈亚鹏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。