上海创力集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603012             证券简称：创力集团            公告编号：临2023-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或创力集团）第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2023年4月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2023年4月14日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2022年度利润分配预案》（详见临时公告，公告编号：临2023-006）

　　（一）依照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，鉴于本次利润分配现金分红的金额未达到当年归属于上市公司股东的净利润的30%，特作说明如下：

　　公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 173,371,200.00元，占最近三年实现的年均可分配利润（359,380,119.79元）的比例为48.24%，符合公司章程中的相关规定，公司在满足正常生产经营所需资金的前提下，努力兼顾投资者的合理回报。

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　2022年煤机装备行业的智能化、成套化、智慧矿山项目发展势头回暖。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　公司资产及业务规模持续发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　（三）公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资者进行沟通交流。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《2022年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2023-007）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2023-008）

　　公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

　　鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，关联董事石良希先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《创力集团关于2022年度募集资金使用与存放专项报告的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2023年研发项目立项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2023年准备立项9个研发项目，加上以前年度延续的4个研发项目，公司2023年预计投入和完成的研发项目共计13个。

　　十三、审议通过了《关于为公司及子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2023-009）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度银行授信的议案》

　　为保障公司生产经营需要，根据2023年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币18.65亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-010）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-011）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-012）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬方案的议案》（详见临时公告，公告编号：临2023-013）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于调整战略发展方向的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十：审议通过了《关于修订公司内部审计管理制度的议案》（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于调整组织结构的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-015）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二：审议通过了《关于批准芮国洪先生离职的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三：审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　二十四、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》详见临时公告，公告编号：临2023-016）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议通过了《2023年第一季度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十八、十九项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603012        证券简称：创力集团      公告编号：临2023-006

　　上海创力集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利人民币0.10元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于2023年4月24日审议通过了《关于2022年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022年度公司实现净利润288,829,110.59元，加母公司年初未分配利润1,476,577,715.50元，扣除计提盈余公积28,882,911.06元，扣除2021年度现金分红50,924,800.00元，公司2022年底可供股东分配利润总计为1,685,599,115.03元。

　　为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提出，公司拟以2022年12月31日的总股本651,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配利润65,156,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,620,443,115.03元，全部结转以后年度分配。

　　在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

　　（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　　单位：元   币种：人民币

　　煤机行业受经济及煤炭行业形势影响，公司2022年销售收入与上年基本持平，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

　　公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　三、董事会意见

　　公司第四届董事会第十八次会议一致审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会提出的2022年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意本次董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2022年度利润分配方案。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　公司代码：603012            公司简称：创力集团

　　上海创力集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2022年12月31日的总股本651,560,000.00股为基数，每10股向全体股东派发现金红利人民币1.00元(含税)，共计分配利润65,156,000.00元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润1,620,443,115.03元，全部结转以后年度分配。如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为煤矿机械装备制造行业。

　　煤矿机械行业作为煤炭企业的上游企业，为煤炭企业提供高质量技术装备，保障煤炭企业的健康、稳定发展。2022年全国原煤产量45.6亿吨，同比增长10.5%，创历史新高。煤炭消费量占能源消费总量的56.2%。虽然煤炭能源消耗占比呈现逐年下降趋势，但煤炭消费总量每年仍在增加。煤炭在我国能源的重要地位短期内难以改变。

　　2022年，八部委联合印发《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，煤炭机械行业智能化进程开始提速，煤炭企业对智能化开采设备及配套服务设施的需求快速增加。2021年6月，国家能源局、国家矿山安全监察局印发《煤矿智能化建设智能（2021年版）》，从多个方面阐述了智能化煤矿建设原则，对精工煤矿分类建设、分级达标、矿井各系统规划改进以及安全方面进行了原则性的阐述。截止至2022年底，全国建成智能化煤矿572处、智能化采掘工作面1019处，31种煤矿机器人在煤矿现场应用。

　　公司致力于煤矿高端采掘成套装备、电气设备和智能化工程，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于5G+AI技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属专业设备制造业，是煤矿机械装备制造行业。公司是高新技术企业，集研发、生产、销售、服务于一体，根据用户的需求，提供相应解决方案。公司产品和服务具有以销定产、个性化定制的特点。

　　1、公司主要业务

　　公司主要从事煤矿机械装备制造及服务业务，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、链臂锯等设备，基于5G+AI技术的智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装备的安装制造、服务升级等。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　2、公司经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购模式主要为自主采购。根据原材料不同，采用招标采购、市场比价采购等不同方式进行。公司建立了供应商评价体系，对采购产品供应方进行定期评价与选择。公司招标委员会及相关部门共同参与定期评价，并结合市场调研和筛选，定期调整质优价廉的供应商名单。对于产品性能、精度、寿命、安全性、可靠性有重大影响的采购，公司明确要求重要零部件供应商需符合相应标准，如通过ISO9001:2000质量管理体系认证；产品质量稳定，检验手段能满足提供产品标准规定的检测要求等相关标准。

　　（2）生产模式

　　公司生产模式主要分为订单生产和备货生产两种模式。订单生产模式主要面向个性化需求客户，定制适应不同工况环境的产品。备货生产主要满足用户急需和现货要求，产品主要根据公司对市场预测，并按标准配置生产。

　　（3）销售模式

　　公司的销售模式以直销为主，代理销售为辅的销售策略。公司销售部门直接面向终端客户进行销售，可以更为有效的为客户解决相关问题。公司现已拥有基本覆盖主要煤矿产区的营销、服务一体化的营销体系，根据下游煤矿分布情况，在重点用户及主要煤炭产区山西、河北、内蒙古、黑龙江、辽宁、山东、安徽等片区建立了多个销售办事处，重点业务区备有配件仓库和技术服务人员、车辆，可在最短时间内解决用户在产品使用中出现的问题。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内经营指标完成情况：公司及下属子公司合并实现营业收入 260,791.11万元，较上 年同期下降 0.25%，归属于普通股股东的净利润 40,432.62 万元，较上年同期上升 31.19%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603012              证券简称：创力集团           公告编号：临2023-005

　　上海创力集团股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月24日以现场方式召开，会议通知于2022年4月14日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席施五影女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　公司监事会认为：2022年年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定要求，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展，同意公司 2022年度利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年年度报告》正文及摘要

　　经监事会对董事会编制的《2022年年度报告及摘要》审核，监事会认为：

　　1.《创力集团2022年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2.内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等情况。监事会同意按时披露公司《2022年年度报告》及摘要；

　　3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司《2022年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会认为：

　　（1）公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保障了公司资产的安全和完整。

　　（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）2022年度，未发现公司有违反《内部控制基本规范》和《内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于创力集团2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，如实反映了公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于聘请2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度为创力集团提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报告审计师以及内部控制审计师，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，并授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分项目延期不会对公司的正常运营产生不利影响，部分项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。监事会同意部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司监事会成员年度薪酬方案的议案》

　　监事会同意2023年度监事会成员在公司及其子公司工作（包括与公司签署劳动合同或劳务合同，向公司提供劳动或者劳务的人士）的监事不单独领取基于监事职责的津贴。本议案报公司监事会审议通过后，尚需提交公司 2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　十二、审议通过第一季度报告的议案

　　监事会认为： 公司2023年一季度报告的编制符合法律、行政法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，严格按照上市公司财务制度规范运作，公司2023年一季度报告真实、准确的反映了公司季度的财务状况和经营成果。在监事会提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团              公告编号：临2023-008

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案需要提交股东大会审议

　　● 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易的议案》。其中，1名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，同时出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2023年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合2022年订货和采购情况预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。

　　公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司

　　（二）山西西山中煤机械制造有限公司

　　(三) 浙江中煤液压机械有限公司

　　（四）山西晋控装备创力智能制造有限公司

　　（五）上海士为智能设备有限公司

　　（六）江苏神盾工程机械有限公司

　　（四）关联方的最近一期主要财务指标

　　（五）关联方的履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　三、关联交易的定价政策

　　阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。

　　阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。

　　国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。

　　与中煤液压、神盾、士为、山西晋控装备的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603012              证券简称：创力集团            公告编号：临2023-010

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：能提供保本承诺的金融机构

　　● 委托理财金额：不超过5,000万元人民币

　　● 委托理财投资类型：有保本约定的银行理财产品和结构性存款

　　● 委托理财期限：1个月至12个月

　　在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，为了提高资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的收益。具体情况如下：

　　一、委托理财概述

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过5,000万元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

　　本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证监会《关于核准上海创力集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]313号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）7,960万股，发行价格为每股13.56元，募集资金总额为人民币1,079,376,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币72,213,188.47元，募集资金净额为人民币1,007,162,811.53元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第111119号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）资金来源及投资额度

　　为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　（二）投资品种

　　为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、风险控制措施

　　（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十八次会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过，同时独立董事发表了独立意见同意该事项。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　同意公司及全资子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好，有保本约定的银行理财产品或结构性存款。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：创力集团本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响创力集团募集资金项目建设的正常周转需要。创力集团使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司关于募集资金使用的有关规定。保荐机构同意创力集团使用闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603012             证券简称：创力集团         公告编号：临2023-013

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年 4 月 24日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司董事、高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》，具体情况如下：

　　一、2023年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　1、2023年度董事、高级管理人员方案

　　（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年10万元（含税）。

　　（2）在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬， 不再另外领取董事津贴。

　　2、2023年度高级管理人员薪酬方案

　　高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成：其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据绩效指标完成情况计算，按季度/年度发放，年终根据公司利润和业绩完成情况发放奖金，高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。

　　二、监事薪酬方案

　　在股东单位、公司及其子公司任职的监事不单独领取基于监事职责的津贴。与相关单位已签订的《劳动合同》的监事，薪酬按劳动合同执行。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定， 不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意公司 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。

　　2023年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团            公告编号：临2023-015

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于调整公司组织结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023年 4月24日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》，具体如下：

　　为实现公司战略规划目标，优化管理流程，构建数字化创力转型升级，推进高质量发展，结合公司现阶段发展需要，拟对公司组织结构进行调整， 本次组织架构拟调整如下：

　　1、新设党群工作部

　　党群工作部负责党务、工会、团委等相关工作。

　　2、营销管理部调整为市场营销部和业务管理部

　　市场营销部负责营销业务与市场拓展等相关工作；业务管理部负责设备与配件销售管理及发运等相关工作。

　　3、电气管理部和电气制造部合并为电气车间

　　4、审计法务部调整为审计部，法务相关职能调整至综合办公室；原基建部并入安环设备部，基建维修业务调整至安环设备部

　　5、总工办与成套装备部合署办公，综合办公室与党群工作部合署办公；

　　6、各部门职能有所调整，主要如下：

　　（1）研发条线

　　总工办负责研发条线总体协调事宜；

　　成套装备部负责成套订单相关技术工作，包括成套订单的技术协议、订单拆分等；

　　数字技术与信息中心负责企业数字化规划、主要业务与管理活动信息化，打通信息孤岛，通过数字驱动实现数字化战略目标；

　　电气技术研究院负责电气售后服务相关事宜，电气售后相关工作由售后服务部统一开展。

　　（2）生产条线

　　生产计划部负责公司所有生产计划与调度相关工作，包括电气车间生产计划；不再负责外协采购事宜，生产采购相关工作由采购部统一负责；不再负责生产用电及设备设施安全相关工作，转由安环设备部统一负责；

　　电气车间不再负责电气车间生产计划相关工作，转由生产计划部统一负责；不再负责电气质检相关工作，转由质量检验部统一负责；

　　安环设备部负责用电及设备设施安全管理、基建维修维保相关工作。

　　（3）质量条线

　　工艺管理部负责公司生产工艺标准与规范制定、新产品工艺研发、新工艺推广、数字化工厂改造相关工艺及现场技术支持等工作；

　　仓储部基于内控原则（与采购、生产分离）及提升仓储质量技术要求，统一为质量条线；

　　质量检验部负责公司质量检验相关工作，包括电气质检工作；

　　质量管理部负责公司全面质量管理工作，包括相关体系、制度、流程等。

　　（4）营销条线

　　售后服务部负责公司所有售后服务相关工作，包括电气售后服务、成套装备售后服务。

　　（5）职能条线

　　物资采购部负责公司生产相关物资采购工作，包括外协采购；

　　规划发展部负责公司战略规划、投资管理、组织绩效管理、运营管理、组织架构管理、计件定额管理、制度与流程建设、内控管理等相关工作；

　　综合办公室增加公司法务管理、企业文化管理及宣传相关工作。

　　本次调整后的公司组织结构图详见附图。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　附件：公司组织结构图