北京神州细胞生物技术集团股份公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2023年4月14日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事会审议通过《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度董事会工作报告》，并听取了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》。

　　《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2022年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》

　　公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

　　2、财务总监赵桂芬女士年届退休，不再担任公司财务总监，但仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；

　　3、除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；

　　4、独立董事津贴为18万元/年（税前）。

　　因本议案非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的相关规定，本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　同意公司制定的高级管理人员2023年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。

　　本议案关联董事谢良志、YANG WANG（王阳）、唐黎明、赵桂芬回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　董事会同意聘任马洁女士担任北京神州细胞生物技术集团股份公司财务总监，任职期限自本次董事会会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过《关于2023年度对外捐赠额度的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于注销子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司的议案》

　　基于整体发展规划的考虑，为进一步节约公司资源，优化公司业务结构，降低企业经营管理成本，提高公司经营管理效率，董事会同意公司注销设在武汉的全资子公司武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，并通过在武汉设立其他类型的分支机构，继续在当地开展业务。

　　董事会同意授权公司管理层及工作人员办理本次注销相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2023-012

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于对外捐赠的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度对外捐赠额度的议案》，致力于支持中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构开展血友病等疾病患者援助的公益项目，切实践行“做药为人”的企业核心价值观。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外捐赠管理制度》的相关规定，本次捐赠事项在董事会审批权限范围内，不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、对外捐赠事项概述

　　甲型血友病是一种罕见病，患者需要终身使用凝血因子VIII等药物维持生存。因药物价格昂贵、医保投入不平衡，长期以来我国患者治疗渗透率较低，接受治疗患者也以按需治疗为主，人均凝血因子VIII用量远低于发达国家水平，患者经济条件和生存状况均较差。为减轻血友病等疾病患者的经济负担，提升用药保障水平，履行企业社会责任，公司（包括下属子公司）已在全国范围内通过第三方组织（包括但不限于中国初级卫生保健基金会、各省市慈善总会、患者组织等公益机构，关联方除外）无偿捐赠现金及药品，2023年度拟捐赠额度合计不超过公司当年总销售收入的30%且不超过公司上一年经审计总资产的50%。

　　董事会授权公司管理层及工作人员在上述捐赠额度及有效期内负责相关捐赠计划的实施及捐赠协议签署、捐赠款物支付等与捐赠相关的具体事项的办理。

　　二、捐赠事项对公司的影响

　　公司开展对外捐赠活动，有利于提升血友病等疾病领域患者群体的生存状态及生活质量，一方面帮助贫困患者切实减轻用药经济负担，为国家乡村振兴事业贡献力量，另一方面使因为经济或各种原因无法用药的患者，用上更多国产药品，更好地守护人民群众的健康与生命。本次对外捐赠也是公司积极履行企业社会责任、回馈社会的切实举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司品牌影响力。

　　公司对外捐赠的现金来源于自有资金，捐赠药品均为自产药品，不影响对公司在研产品管线的持续开发，不会对当期及未来经营业绩构成重大不利影响，不涉及关联交易，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司开展对外捐赠是为了支持国民健康事业的发展，是公司积极履行企业社会责任、切实回馈社会的体现，符合公司的经营宗旨和价值观，有利于提升公司社会形象和品牌影响力。本次年度对外捐赠额度预计经公司第二届董事会第五次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司2023年度对外捐赠额度预计。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688520          证券简称：神州细胞        公告编号：2023-016

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于召开2022年度暨

　　2023年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00

　　● 会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　● 投资者可于2023年4月27日（星期四）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@sinocelltech.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2022年年度报告及2023年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月9日上午10:00-11:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度及2023年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、方式、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理谢良志博士，董事、副总经理、董事会秘书唐黎明先生，董事赵桂芬女士，独立董事王晓川先生，财务总监马洁女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月9日（星期二）上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年4月27日（星期四）至5月8日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@sinocelltech.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-58628328

　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2023年4月26日