天合光能股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

　　证券代码：688599           证券简称：天合光能      公告编号：2023-044

　　债券代码：118031           债券简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）控股子公司天合富家能源股份有限公司（原名江苏天合智慧分布式能源有限公司，以下简称“天合富家”）拟进行增资扩股，各方合计增资190,170.50万元。

　　● 本次增资扩股完成后，公司对天合富家的控股比例由73.5749%变更为72.4055%，天合富家仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。

　　● 本次交易标的天合富家为公司与关联方共同投资的子公司，公司向天合富家的本次增资构成关联交易。同时，本次交易对手方上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海富勤汇”）、上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海富晖晟”）、上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海富兆旭”）为本次拟引入的三家天合富家员工激励平台，其执行事务合伙人均系天合富家董事长高海纯女士。本次交易对手方上海利合时代企业咨询管理有限公司（以下简称“上海利合”）的法定代表人系高海纯女士，十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富佳昇”）的执行事务合伙人系高海纯女士。高海纯女士为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因此，上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭、上海利合和富佳昇的本次增资也构成关联交易。

　　● 本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十八次会议审议通过，关联董事高纪凡、高纪庆回避表决，议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特别风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为促进公司分布式光伏业务的快速发展，进一步增强资金实力，同时激励天合富家管理团队及核心员工，公司控股子公司天合富家拟通过增资扩股的形式引进投资人及员工激励平台。

　　本次各增资方拟以现金方式向天合富家合计增资190,170.50万元，其中天合光能拟增资120,000万元，上海富勤汇拟增资3,036万元，上海富晖晟拟增资2,355万元，上海富兆旭拟增资2,342.5万元，上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇新动力”）拟增资20,000万元，无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）（以下简称“春华锡祥”）拟增资10,000万元，十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰嘉赋”）拟增资7,901万元，厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖稳涛”）拟增资7,500万元，太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“太保长航”）拟增资7,500万元，上海利合拟增资4,000万元，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中电投融和”）拟增资2,000万元，常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常创创投”）拟增资2,000万元，富佳昇拟增资1,536万元。

　　2023年4月25日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，董事会同意本次增资事项并提请股东大会授权公司及天合富家管理层办理本次交易的相关事宜。本次交易完成后公司的控股比例将由73.5749%变更为72.4055%。

　　本次交易标的天合富家为公司与关联方共同投资的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司向天合富家的本次增资构成关联交易。同时，本次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为本次拟引入的三家天合富家员工激励平台，其执行事务合伙人均系天合富家董事长高海纯女士。本次交易对手方上海利合的法定代表人系高海纯女士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯女士。高海纯女士为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因此，上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭、上海利合和富佳昇的本次增资也构成关联交易。

　　本次公司控股子公司增资扩股暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已达到上市公司最近一期经审计总资产的1%以上，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方一简况

　　1.公司名称：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：3,036万元人民币；

　　5.成立日期：2023-04-23；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务等；

　　9.主要合伙人：张兵持有份额21.74%，廖盛彬持有份额8.23%等48位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（二）交易对方二简况

　　1.公司名称：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：2,355万元人民币；

　　5.成立日期：2023-03-24；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务等；

　　9.主要合伙人：张荣敏持有份额10.62%，高海纯持有份额6.37%等46位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（三）交易对方三简况

　　1.公司名称：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：2,342.5万元人民币；

　　5.成立日期：2023-04-23；

　　6.公司住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区沪青平公路277号5楼；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务等；

　　9.主要合伙人：廖晓华持有份额10.67%，高海纯持有份额8.54%等45位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（四）交易对方四简况

　　1.公司名称：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：交银资本管理有限公司；

　　4.注册资本：50,000万元人民币；

　　5.成立日期：2022-09-22；

　　6.公司住所：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15；

　　7.主要办公地点：上海市闵行区虹梅路3081号85幢3层3-15；

　　8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等；

　　9.主要合伙人：交银金融资产投资有限公司持有份额99.8%，交银资本管理有限公司持有份额0.2%；

　　10.财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，交汇新动力总资产199.62万元，净资产197.61万元，2022年实现营业收入0.0056万元，净利润-2.39万元；

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（五）交易对方五简况

　　1.公司名称：无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：春华行德（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　4.注册资本：155,000万元人民币；

　　5.成立日期：2023-03-03；

　　6.公司住所：无锡经济开发区金融八街8号联合金融大厦23楼2301-35室；

　　7.主要办公地点：无锡经济开发区金融八街8号联合金融大厦23楼2301-35室；

　　8.主营业务：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产管理服务；

　　9.主要合伙人：春华行德（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）出资额100万元，持有份额0.06%，无锡春华锡诚投资中心（有限合伙）出资额154,900万元，持有份额99.94%；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（六）交易对方六简况

　　1.公司名称：十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：仲英香；

　　4.注册资本：7,901万元人民币；

　　5.成立日期：2023-02-23；

　　6.公司住所：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；

　　7.主要办公地点：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务等；

　　9.主要合伙人：魏刚持有份额2.53%，陈忠府持有份额2.53%等49位合伙人持有份额；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（七）交易对方七简况

　　1.公司名称：厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司；

　　4.注册资本：101,000万元人民币；

　　5.成立日期：2022-03-14；

　　6.公司住所：厦门市集美区杏林湾路492号2105单元B40；

　　7.主要办公地点：厦门市集美区杏林湾路492号2105单元B40；

　　8.主营业务：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等；

　　9.主要合伙人：中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额99.01%，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司持有份额0.50%，西藏信托有限公司持有份额0.50%；

　　10.财务数据(经审计)：截至2022年12月31日，鼎晖稳涛总资产102,595.5万元、净资产102,583.4万元，2022年实现营业收入8,978.9万元、净利润7,376.6万元。

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（八）交易对方八简况

　　1.公司名称：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：太保私募基金管理有限公司；

　　4.注册资本：2,000,600万元人民币；

　　5.成立日期：2022-04-21；

　　6.公司住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-48；

　　7.主要办公地点：上海市黄浦区外马路108号供销大厦二层；

　　8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动；

　　9.主要合伙人：上海鋆航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有份额0.025%，中国太平洋人寿保险股份有限公司持有份额99.97%，太保私募基金管理有限公司持有份额 0.005%；

　　10. 财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，太保长航总资产366,230.79万元、净资产366,213.79万元，2022 年实现营业收入17,273.32万元、净利润16,196.29万元；

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（九）交易对方九简况

　　1.公司名称：上海利合时代企业咨询管理有限公司；

　　2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　3.法定代表人：高海纯；

　　4.注册资本：21,500万元人民币；

　　5.成立日期：2021-12-08；

　　6.公司住所：上海市静安区江宁路826弄5号4楼33J室；

　　7.主要办公地点：上海市静安区江宁路826弄5号4楼33J室；

　　8.主营业务：企业管理咨询；

　　9.主要股东：上海古元天企业咨询管理有限公司持有份额100%；

　　10.财务数据（未经审计）：截至 2022年12月31日，利合时代总资产21,633.26万元、净资产21,630.58万元，2022 年实现营业收入0万元、净利润230.78万元。

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（十）交易对方十简况

　　1.公司名称：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司；

　　4.注册资本：200,000万元人民币；

　　5.成立日期：2015-10-16；

　　6.公司住所：上海市黄浦区中山南路268号21层2002室（实际楼层20层）；

　　7.主要办公地点：上海市黄浦区中山南路268号21层2002室（实际楼层20层）；

　　8.主营业务：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；

　　9.主要合伙人：中电投融和资产管理有限公司持有份额93%，国家电投集团产业基金管理有限公司持有份额7%；

　　10.财务数据（未经审计）：截至 2022年12月31日，中电投融和总资产232,063.72万元、净资产228,880.19万元，2022年实现营业收入0万元、净利润41,142.00万元；

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（十一）交易对方十一简况

　　1.公司名称：常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司；

　　4.注册资本：80,000万元人民币；

　　5.成立日期：2013-09-03；

　　6.公司住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室；

　　7.主要办公地点：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室；

　　8.主营业务：以自有资金从事投资活动；

　　9.主要合伙人：江苏九洲创业投资管理有限公司0.125%，江苏九洲投资集团创业投资有限公司7.375%，刘灿放37.5%，江苏九洲投资集团有限公司45%，汤胜军7.5%，常州九洲金东方医院有限公司1.875%，常州九洲金东方护理院有限公司0.625%；

　　10. 财务数据（经审计）：至2022年12月31日，常创创投总资产24,938.18万元，净资产24,151.38万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-2123.27万元；

　　11.是否为失信被执行人：否。

　　（十二）交易对方十二简况

　　1.公司名称：十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　2.企业类型：有限合伙企业；

　　3.执行事务合伙人：高海纯；

　　4.注册资本：551万元人民币；

　　5.成立日期：2023-04-25；

　　6.公司住所：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；

　　7.主要办公地点：湖北省十堰市竹山县宝丰镇；

　　8.主营业务：企业管理咨询；企业管理等；

　　9.主要合伙人：廖晓华持有份额 45.37%，廖盛彬持有份额 36.30%，王勇持有份额 18.15%.高海纯持有份额 0.18%；

　　10.是否为失信被执行人：否。

　　（十三）与上市公司的关联关系

　　本次交易对手方上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭的执行事务合伙人系高海纯女士。本次交易对手方上海利合的法定代表人系天合富家董事长高海纯女士，富佳昇的执行事务合伙人系高海纯女士。高海纯为公司实际控制人高纪凡先生的近亲属，为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　截至本公告日，天合富家的基本情况如下：

　　（二）权属状况说明

　　本次交易的标的公司天合富家产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）本次交易前后股权结构情况

　　截至本公告日，本次交易前后天合富家各股东出资占比：

　　单位：人民币万元

　　本次交易前，公司持有天合富家73.5749%股权，本次交易完成后，公司持有天合富家72.4055%股权，天合富家仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　（四）增资主体最近一年又一期的财务数据

　　天合富家最近一年又一期的财务数据（合并报表层面）如下：

　　单位：人民币万元

　　四、本次交易定价政策及依据

　　（一）评估基准日天合富家的评估情况

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号），本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，2022年12月31日为评估基准日，对天合富家的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，收益法评估结果为2,001,100.00万元，资产基础法评估结果为253,803.27万元，两者相差1,747,296.73万元，差异率87.32%。

　　天合富家专注于光伏系统销售及光伏电站服务，具有创新的盈利模式，有优质客户关系和较强的业务能力。天合富家的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外，还体现在天合富家客户资源、企业资质、人力资源等各项资源及这些资源共同作用发挥的协同效应价值上，由于资产基础法评估时对上述无形资产无法单独准确一一评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述所有有形和无形资产及其协同所创造的价值，故收益法的评估结论更为合理。

　　在资产评估报告所列的假设前提条件下，天合富家在评估基准日的股东全部权益价值为2,001,100.00万元人民币。

　　（二）本次交易定价情况

　　截至本公告披露日，天合富家注册资本13,591.5993万元，实缴13,591.5993万元，天合富家评估报告的评估结果为2,001,100.00万元，交易各方同意以2,000,000.00万元作为标的公司本次交易前的估值。

　　其中，因上海富勤汇、上海富晖晟、上海富兆旭为天合富家激励平台，为充分调动经营管理团队、核心技术人员和核心骨干员工的积极性，员工激励平台将按照本次交易前的估值2,000,000.00万元的50%（即1,000,000.00万元）参与本轮增资交易，增资价格与评估价格的差额按规定进行股份支付。除前述3家天合富家激励平台之外的其他增资主体将按照本次交易前的估值2,000,000.00万元进行增资交易。

　　本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　拟签署的交易协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　协议一（天合富家员工激励平台增资）主要主体：

　　甲方1：上海富勤汇企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　甲方2：上海富晖晟企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　甲方3：上海富兆旭企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　乙方1：天合光能股份有限公司；

　　乙方2：上海富和信企业管理合伙企业（有限合伙）；

　　丙方：天合富家能源股份有限公司。

　　协议二（其他投资人增资）主要主体：

　　甲方1：上海交汇新动力私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方2：无锡春华锡祥投资中心（有限合伙）

　　甲方3：十堰嘉赋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　甲方4：厦门鼎晖稳涛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方5：太保长航股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）

　　甲方6：上海利合时代企业咨询管理有限公司

　　甲方7：上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）

　　甲方8：常创（常州）创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方9：十堰市富佳昇企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方：天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“上市公司”）

　　丙方：天合富家能源股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）

　　以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9等合称“甲方”，乙方为目标公司控股股东，丙方为目标公司，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。

　　2、本次交易安排

　　协议一（天合富家员工激励平台增资）交易安排：

　　各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年4月23日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号）所载明的目标公司评估值，按本次交易前估值100亿元作价，甲方按照本协议约定的条件及方式合计向目标公司投资7,733.5万元，认购目标公司105.1106万元新增注册资本。其中，甲方1以现金方式向目标公司增资人民币3,036万元，认购目标公司41.2641万元新增注册资本；甲方2以现金方式向目标公司增资人民币2,355万元，认购目标公司32.0082万元新增注册资本；甲方3以现金方式向目标公司增资人民币2,342.5万元，认购目标公司31.8383万元新增注册资本。

　　协议二（其他投资人增资）交易安排：

　　各方同意，参考江苏中企华中天资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）于2023年4月23日出具的《江苏天合智慧分布式能源有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2023）第1069号）所载明的目标公司评估值，按本次交易前估值200亿元作价，甲方以及乙方按照本协议约定的条件及方式向目标公司投资182,437万元，认购目标公司1,249.3934万元新增注册资本，其中天合光能以现金方式向目标公司增资120,000万元，认购丙方新增注册资本821.8026万元；交汇新动力以现金方式向目标公司增资20,000万元，认购丙方新增注册资本136.9671万元；春华锡祥以现金方式向目标公司增资10,000万元，认购丙方新增注册资本68.4835万元；十堰嘉赋以现金方式向目标公司增资7,901万元，认购丙方新增注册资本54.1089万元；鼎晖稳涛以现金方式向目标公司增资7,500万元，认购丙方新增注册资本51.3627万元；太保长航以现金方式向目标公司增资7,500万元，认购丙方新增注册资本51.3627万元；上海利合以现金方式向目标公司增资4,000万元，认购丙方新增注册资本27.3934万元；中电投融和以现金方式向目标公司增资2,000万元，认购丙方新增注册资本13.6967万元；常创创投以现金方式向目标公司增资2,000万元，认购丙方新增注册资本13.6967万元；富佳昇以现金方式向目标公司增资1,536万元，认购丙方新增注册资本10.5191万元。

　　3、过渡期损益安排

　　各方同意并确认，目标公司过渡期内的损益由本次增资完成后目标公司的新老股东按实缴出资比例享有或承担。

　　4、股东特殊权利约定

　　本次增资后，交易对方中除天合光能外，其他交易对方享有共同出售权、反稀释权等特殊股东权利，相关特殊股东权利于天合富家向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交IPO辅导验收文件所载明的财务报表基准日自动终止且自始无效。

　　5、违约责任与赔偿责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　除协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　（二）本次交易的履约安排

　　本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本交易不涉及土地租赁、债权债务转移及人员安置等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易，不会产生同业竞争问题，本次增资所得款项将用于公司日常经营用途。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　天合富家主要从事分布式光伏业务，本次交易有利于促进公司分布式光伏业务的发展，有助于降低天合富家资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，同时激励天合富家管理团队及核心员工，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力。

　　本次交易完成后，天合光能对天合富家的控股比例由73.5749%变更为72.4055%，不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，其中关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。

　　董事会认为：本次增资暨关联交易事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事已发表事前认可意见，并发表同意的独立意见，认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见；本次交易尚需提交公司股东大会进行审议；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　十、风险提示

　　截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2023-045

　　债券代码：118031        债券简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天合光能股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司分布式光伏业务的发展，进一步提高天合富家的整体资本实力和竞争力，本次交易的定价公允，交易后完成后不影响上市公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2023-046

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月11日   14点 00分

　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三十四次会议与第二届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：高纪凡、吴春艳、江苏盘基投资有限公司、天合星元投资发展有限公司、江苏清海投资有限公司、十堰锐泽科技服务合伙企业（有限合伙）、十堰携盛企业管理合伙企业（有限合伙）、永州赢嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、十堰凝聚科技服务合伙企业（有限合伙）、常州天创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏有则科技集团有限公司、吴伟忠、高海纯、高纪庆。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）会议登记手续

　　1.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮箱、信函、传真等方式进行登记，现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2023年5月8日16时之前将登记文件送达公司董事会办公室，邮箱登记以收到电子邮件时间为准，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以收到传真时间为准。

　　4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2023年5月8日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）

　　登记地点：常州市新北区天合路2号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　（三）注意事项

　　1、本次股东大会为期半天，需参加现场会议的股东及股东代表的食宿与交通等费用自理。

　　2、股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系

　　通信地址：常州市新北区天合路 2 号天合光能东区行政楼四楼董事会办公室

　　邮编：213001

　　电话：0519-81588826

　　传真：0519-85176003

　　联系人：陆芸

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天合光能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。