启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年第一季度报告

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰                公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（1）货币资金2023年3月31日期末数为805,699,924.74元，较期初数减少39.88%，其主要原因是：本期经营采购支付增加及销售收款减少。

　　（2）应收票据2023年3月31日期末数为83,372,587.59元，较期初数增加57.74%，其主要原因是：本期收到商业汇票增加。

　　（3）应收股利2023年3月31日期末数为1,190,866.36元，较期初数增加54.73%，其主要原因是：本期参股公司宣告分红。

　　（4）长期应收款2023年3月31日期末数为143,765,157.16元，较期初数增加96.39%，其主要原因是：本期采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的应收款项增加。

　　（5）开发支出2023年3月31日期末数为26,562,817.47元，较期初数减少54.90%，其主要原因是：资本化形成的开发支出本期结项转入无形资产。

　　（6）预收款项2023年3月31日期末数为14,440,812.05元，较期初数增加33.09%，其主要原因是：本期经营活动产生的预收款项增加。

　　（7）营业收入2023年1-3月发生数为787,681,762.33元，较上年同期增加39.56%，其主要原因是：本期安全产品及安全运营与服务收入增加。

　　（8）营业成本2023年1-3月发生数为385,274,110.34元，较上年同期增加116.80%，其主要原因是：本期服务项目及第三方商品销售成本增加。

　　（9）财务费用2023年1-3月发生数为-3,480,261.85元，较上年同期减少47.06%，其主要原因是：本期利息收入增加。

　　（10）其他收益2023年1-3月发生数为41,758,300.71元，较上年同期减少39.95%，其主要原因是：本期增值税即征即退收入减少。

　　（11）公允价值变动收益2023年1-3月发生数为32,319,607.58元，较上年同期增加242.48%，其主要原因是：参股公司北京永信至诚科技股份有限公司（以下简称“永信至诚”）2022年10月于科创板上市，本期新增确认永信至诚公允价值变动收益。

　　（12）信用减值损失2023年1-3月发生数为-3,578,010.77元，损失金额较上年同期增加119.30%，其主要原因是：本期应收账款增加确认预计信用损失增加。

　　（13）资产减值损失2023年1-3月发生数为108,613.34元，损失金额较上年同期减少101.14%，其主要原因是：本期确认存货跌价准备减少。

　　（14）资产处置收益2023年1-3月发生数为-19,639.95元，损失金额较上年同期增加30.38%，其主要原因是：本期使用权资产处置损失增加。

　　（15）营业外收入2023年1-3月发生数为41,780.34元，较上年同期减少50.01%，其主要原因是：本期收到的违约赔偿金减少。

　　（16）营业外支出2023年1-3月发生数为2,381,296.33元，较上年同期增加39.33%，其主要原因是：本期公益性捐赠支出增加。

　　（17）少数股东损益2023年1-3月发生数为-2,248,963.76元，较上年同期减少179.99%，其主要原因是：本期非全资子公司亏损增加。

　　（18）收到的税费返还2023年1-3月发生数为38,043,495.64元，较上年同期减少32.43%，其主要原因是：本期收到的增值税即征即退款项减少。

　　（19）收到其他与经营活动有关的现金2023年1-3月发生数为22,266,760.75元，较上年同期减少57.76%，其主要原因是：本期收到单位往来款减少。

　　（20）购买商品、接受劳务支付的现金2023年1-3月发生数为478,038,678.10元，较上年同期增加31.50%，其主要原因是：本期支付供应商采购款的增加。

　　（21）支付的各项税费2023年1-3月发生数为81,475,708.89元，较上年同期减少40.25%，其主要原因是：本期支付增值税和所得税减少。

　　（22）收回投资收到的现金2023年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少677,257.62元，其主要原因是：本期未收到参股公司分红款。

　　（23）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2023年1-3月发生数为952.10元，较上年同期减少94.52%，其主要原因是：本期处置固定资产收回现金净额减少。

　　（24）收到其他与投资活动有关的现金2023年1-3月发生数为585,000,000.00元，较上年同期减少34.28%，其主要原因是：本期收回到期的理财本金减少。

　　（25）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2023年1-3月发生数为29,264,054.02元，较上年同期减少68.26%，其主要原因是：本期支付购置不动产款项减少。

　　（26）投资支付的现金2023年1-3月发生数为6,640,000.00元，较上年同期增加47.56%，其主要原因是：本期股权投资增加。

　　（27）吸收投资收到的现金2023年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少80,000.00元，其主要原因是：上期子公司吸收少数股东投资款。

　　（28）收到其他与筹资活动有关的现金2023年1-3月发生数为171,643.53元，较上年同期增加171,643.53元，其主要原因是：本期募集资金的利息收入。

　　（29）分配股利、利润或偿付利息支付的现金2023年1-3月发生数为0.00元，较上年同期减少17,325.00元，其主要原因是：上期支付银行借款利息。

　　（30）支付其他与筹资活动有关的现金2023年1-3月发生数为11,469,695.58元，较上年同期增加109.45%，其主要原因是：本期租赁付款增加。

　　（31）汇率变动对现金及现金等价物的影响2023年1-3月发生数为-609,000.16元，较上年同期减少162.75%，其主要原因是汇率变动的影响。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、向特定对象发行股票暨控制权变更

　　公司收到中国证监会于2023年1月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223040号）。中国证监会依法对公司提交的《启明星辰信息技术集团股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股上交所主板和深交所主板、B股）核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司于2023年2月16日披露了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，鉴于反馈意见涉及的部分事项尚需进一步落实，公司预计无法在要求的时限内提交反馈意见回复及相关文件。为切实稳妥做好回复工作，公司已向中国证监会提交了延期回复的申请。

　　2023年2月17日，中国证监会和深交所就全面实行股票发行注册制颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》等多项监管规定，根据注册制新规，本次发行应报深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

　　2023年2月27日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案。并向深交所报送了公司本次向特定对象发行股票的申请文件。

　　公司于2023年3月1日收到深交所出具的《关于受理启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕106号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告等议案。

　　本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核和国务院国资委的批准，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：王佳    主管会计工作负责人：张媛      会计机构负责人：石桂君

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：王佳    主管会计工作负责人：张媛    会计机构负责人：石桂君

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2023-031

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年4月14日以电子邮件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经全体董事认真审核，董事会同意公司编制的《2023年第一季度报告》。

　　公司《2023年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　考虑到外部客观环境和公司的实际经营情况，为了更好地实施本次股权激励计划，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标，公司拟对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　董事张媛作为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　考虑到外部客观环境和公司的实际经营情况，为了更好地实施本次股权激励计划，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标，公司拟同步对公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标进行修订。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见。

　　董事张媛作为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2023-032

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年4月14日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，监事会对本次修订事项进行核查后，认为：本次公司修订2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标符合公司实际经营需求、有利于进一步激发公司管理层及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对公司层面业绩考核指标的修订。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　监事会认为，公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司本激励计划的顺利实施、规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2023-033

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。该等议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（四）2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（八）2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、修订原因及内容

　　（一）修订原因

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，公司基于对历史业绩、发展规划和行业发展状况的较乐观预期，本着激励与约束对等的原则，制定了2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标。

　　随着新冠病毒的持续反复，且于2022年呈现多地区扩散、持续复发的态势，尤其在公司主营业务重点区域市场如北京、上海、成都等及其周边地区发生了较大规模传播，外部情况与制定计划时预期的经营环境出现较大差异，下游采购需求受到限制，公司营销计划执行落地遇到困难。从公司近几年各季度营业收入占全年营收的比重来看，第四季度占比较高。2022年第四季度后期病毒的快速传播，给公司销售和供应造成较大影响。由于对病毒传播程度、持续时间、影响程度及市场环境估计不足，致使公司2022年全年的经营指标完成受到较大影响。根据公司《2022年度报告》，2022年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，因此，公司根据2022年限制性股票激励计划回购注销所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票。

　　今年以来，网络安全行业所面临的整体市场环境和下游客户需求已在恢复中，基于公司2022年的实际经营情况，公司制定了2023年经营计划，2023年公司将保持快速、健康发展，预计全年实现30%以上的收入增长。同时，公司将继续按照既定的发展战略，保持对关键核心技术和战略新兴业务的持续投入，为公司注入源源不断的发展动力，持续深化营销布局和优化内部治理结构，为未来发展进一步夯实基础。因此，为更好的与公司未来经营计划相适应，充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟修订2022年限制性股票激励计划后续解除限售的业绩考核指标，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。

　　（二）修订的主要内容

　　公司拟对2022年限制性股票激励计划公司层面2023 -2024年度业绩考核指标进行修订，并相应修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：

　　修订前：

　　1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。

　　2、上述2023年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　修订后：

　　1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。

　　2、上述2023年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。

　　除上述修订外，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容保持不变。

　　本次修订尚需提交股东大会审议。

　　三、本次修订对公司的影响

　　考虑到外部客观环境和公司的实际经营情况，为了更好地实施本次股权激励计划，紧密地将激励对象的个人利益与股东利益、公司利益结合在一起，进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作热情，团结一致，全力以赴共同实现公司的发展目标，公司拟对2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标进行修订，修订后的业绩考核指标结合公司目前实际情况，更加有利于充分调动激励对象的积极性，将进一步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。

　　四、独立董事意见

　　公司修订2022年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标，是公司基于客观环境及公司实际经营情况采取的应对措施，修订后的指标依然保持较高的增长率，本次修订能够更有效地将激励对象的个人利益与公司利益、股东利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，监事会对本次修订事项进行核查后，认为：本次公司修订2022年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标符合公司实际经营需求、有利于进一步激发公司管理层及核心骨干人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规的规定，同意公司此次对公司层面业绩考核指标的修订。

　　公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》旨在保证公司本激励计划的顺利实施、规范运行，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　财务顾问认为，公司修订本次限制性股票激励计划业绩目标相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司修订后设置的业绩考核指标合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002439     证券简称：启明星辰       公告编号：2023-034

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2023年股东大会第三次临时会议（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第十二次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2023年5月31日下午14：30

　　网络投票时间为：2023年5月31日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月31日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月31日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年5月24日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案属于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为张媛；

　　2、上述议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真上须写明联系方式，须在登记时间5月25日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2023年5月25日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　传真：010-82779010

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　《启明星辰第五届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2023年5月31日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9：15，结束时间为2023年5月31日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位（本人）出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：