浙江仙琚制药股份有限公司 关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司在本次董事会审议通过之日起12个月内开展任意时点累计金额不超过3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　　一、公司开展外汇套期保值业务的目的

　　由于公司原料药及有关产品自营出口收入在公司营业总收入中占比较大，主要采用美元、欧元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇交易、人民币与外汇掉期交易、人民币对外汇期权组合业务等，通过锁定远期结售汇汇率及汇率区间，在人民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。

　　公司外汇套期保值业务是以规避汇率风险为目的，不投机，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　二、外汇套期保值业务期间、业务规模及投入资金

　　根据公司出口业务规模，拟在本次董事会审议通过之日起12个月内开展任意时点累计金额不超过3000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。开展外汇套期保值业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　三、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　四、外汇套期保值业务的可行性分析

　　公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，有利于规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。因此，公司开展外汇套期保值业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　五、外汇套期保值业务的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

　　尽管外汇套期保值业务在汇率发生大幅波动时，通过有效操作可以降低汇率波动对公司的影响，但此项业务仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于收汇当期公司记账汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、公司业务部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限和职责范围、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息隔离措施、信息披露和档案管理等作出明确规定。

　　3、为防止远期结汇延期交割，公司将高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　4、公司进行外汇套期保值业务须严格基于外币收款预测。

　　5、公司审计部门负责定期审查监督外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况及盈亏情况等，并向董事会审计委员会报告审查情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司继续开展外汇套期保值业务是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要作出，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响,不是单纯以盈利为目的外汇交易。 同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程。我们认为，公司继续开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东（特别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意公司继续开展外汇套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、《公司第八届董事会第二次会议决议》；

　　2、《公司第八届监事会第二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药        公告编号：2023-015

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于继续与伟星集团有限公司等

　　公司互保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、互保情况概述

　　1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）与伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）提供互保，互保总额度不超过18,000万元人民币，公司与伟星集团互保二年有效期即将届满。根据公司业务运营和资金需求情况，公司拟继续与伟星集团就双方向银行及其他金融机构借款提供互保，互保总额度不超过18,000万元，互保期限为二年。

　　2、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江升华控股集团有限公司（以下简称“升华控股”）提供互保，互保总额度不超过8,000万元人民币，公司与升华控股互保二年有效期即将届满。根据公司业务运营和资金需求情况，公司拟继续与升华控股就双方向银行及其他金融机构借款提供互保，互保总额度不超过8,000万元，互保期限为二年。

　　截止本公告出具日，公司为上述二家互保单位担保余额为0元，上述二家公司为公司提供的担保余额为0元。

　　上述两项继续互保事项已经2023年4月24日公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

　　二、互保对象基本情况

　　1、公司名称：伟星集团有限公司

　　成立日期：1995年3月9日

　　注册地点：临海市尤溪

　　法定代表人：章卡鹏

　　注册资本：36,200万元人民币

　　主营业务：塑胶工艺品、其它首饰、服装及床上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营；服装、纺织品、建筑材料、家用电器、电子产品及通信设备、化工原料、五金商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其它缝纫品、日用百货、日用杂品、纺织原料、钢材、橡胶及其制品的批发、零售；矿产品（除专控外）销售；室内外装饰工程、园林绿化工程设计、施工；出口本企业自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；商务信息咨询服务；设计、制作国内广告兼自有媒介广告发布；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司不存在关联关系和其他业务关系。

　　伟星集团相关的产权及控制关系：

　　主要财务状况：

　　截至2022年12月31日，伟星集团资产总额为2,674,521.79万元，负债总额为1,427,291.50万元（其中包括银行贷款总额271,669.00万元，流动负债总额 1,346,895.93万元），或有事项涉及的总额268,000.00万元（其中包括对外担保7,150.00万元，抵押或质押136,347.00万元），净资产1,247,230.29万元；2022年度实现营业收入1,921,178.21万元，利润总额311,220.71万元，净利润为252,504.00万元。（上述系该公司合并财务数据，未经审计）

　　截至2023年3月31日，伟星集团资产总额为2,860,025.30万元，负债总额为1,567,334.60万元（其中包括银行贷款总额398,438.81万元，流动负债总额1,478,749.15万元），或有事项涉及的总额153,739.00万元（其中包括对外担保6,300.00万元，抵押或质押147,439.00万元），净资产1,292,690.71万元；2023年1-3月实现营业收入359,716.34万元，利润总额49,778.42万元，净利润为38,751.20万元。（上述系该公司合并财务数据，未经审计）该公司的信用等级为AA+。

　　2、公司名称：浙江升华控股集团有限公司

　　成立日期： 2015年7月8日

　　注册地点：德清县钟管镇南湖路

　　法定代表人：夏士林

　　注册资本：200,000万元人民币

　　主营业务：项目投资与投资管理，投资咨询，经济信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），生物制品的制造和加工，投资和开发生物制品、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、纺织品和服装，投资房地产业，酒店业，广告及印刷业，货物进出口业务；金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车、汽车及摩托车配件、纸浆、工业油脂（除危险化学品及易制毒品）销售，化妆品、日用品、服装、卫生用品、食品经营（含网上销售），家用电器、通信设备及配件、出版物批发、零售，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司不存在关联关系和其他业务关系。该公司的信用等级为AA。

　　升华控股相关的产权及控制关系：  

　　截至2022年12月31日，浙江升华控股资产总额为945,936.12万元，负债总额为452,271.88 万元（其中包括银行贷款总额96,947.87万元，流动负债总额 391,085.37万元），或有事项涉及的总额30,000.00万元（主要为对外担保），净资产493,664.24万元； 2022年度实现营业收入1,027,877.11万元，利润总额 67,360.70万元，净利润为51,105.35万元。

　　截止2023年3月31日，浙江升华控股资产总额为1,032,878.42万元，负债总额为526,961.74 万元（其中包括银行贷款总额115,010.39万元，流动负债总额459,154.31万元），或有事项涉及的总额30000万元（主要为对外担保），净资产505,916.68万元；2023年1-3月实现营业收入157,371.83万元，利润总额17,093.39万元，净利润为12,953.55万元。(上述财务数据未经审计)。

　　三、互保协议的主要内容

　　1、公司与伟星集团有限公司的互保

　　互保方式：连带责任保证

　　互保融资业务期限：二年

　　互保期限：融资业务到期日起两年

　　互保金额：不超过18,000万元人民币

　　2、公司与升华控股的互保

　　互保方式：连带责任保证

　　互保融资业务期限：二年

　　互保期限：融资业务到期日起两年

　　互保金额：不超过8,000万元人民币

　　四、董事会意见

　　1、董事会认为：公司与伟星集团、升华控股继续互保，主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与伟星集团、升华控互相担保多年，从未出现过违约情况，伟星集团和升华控股资产质量良好、经营情况稳定，资信状况良好，基于对二家互保单位稳定的经营情况和良好的赢利能力进行全面评估的基础上，公司董事会认为二家公司具有实际债务偿还能力，担保风险较低。

　　2、上述互保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16号修改）及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司通过进一步完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　3、提供反担保情况：为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，安徽伟星置业有限公司将为伟星集团有限公司与公司的互保提供反担保；湖州升华金融服务有限公司将为浙江升华控股集团有限公司与公司的互保提供反担保。二家公司的基本情况如下：

　　（1）安徽伟星置业有限公司

　　安徽伟星置业有限公司为伟星集团下属企业，法定代表人姜礼平，公司住所芜湖市北京中路7号伟星时代金融中心27楼，注册资本10亿元，成立日期2004年12月6日，主要从事房地产开发与经营；生产和销售自产的建筑用金属材料和装饰装璜材料，商业服务设施的投资和管理；自有房屋出租；广场投资及开发等。截至2022年12月31日，该公司总资产为5,307,224.50万元，净资产为1,691,099.29万元，负债总额3,616,125.68万元，2022年度实现营业收入1,272,120.76万元，利润总额153,140.07万元，净利润为99,655.96万元。截至2023年3月31日，该公司总资产为6,126,199.07万元，净资产为1,775,382.00万元，负债总额4,350,817.07万元，2023年1-3月实现营业收入226,665.18万元，利润总额44,236.86万元，净利润为31,154.73万元。（以上数据未经审计）

　　（2）湖州升华金融服务有限公司

　　湖州升华金融服务有限公司2015年5月13日成立，注册资本20000万元，法定代表人王锋，公司住所德清县舞阳街道科源路10号4幢2-28号（莫干山国家高新区），主要从事金融信息服务、实业贷款、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、投资管理、网络技术、计算机软件技术开发、技术咨询、技术成果转让、计算机软件销售及维护，钢材、板材销售。截至2022年12月31日，该公司总资产为60,165.05万元，净资产为57,556.43万元，负债总额2,608.62万元，2022年度实现营业收入9,227.43万元，利润总额7,333.97万元，净利润为5,659.17万元。截至2023年3月31日，该公司总资产为60,496.56万元，净资产为58,628.14万元，负债总额1,868.42万元，2023年1-3月实现营业收入1,995.63万元，利润总额1,439.83万元，净利润为1,071.70万元。（以上数据未经审计）

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司累计审批的对外担保总额为38,080.00 万元（包括本次担保），占公司2022年度经审计净资产的6.92%。截至本公告日，公司实际发生的对外担保在保余额为人民币667.0710万元，占公司2022年度经审计净资产的0.13%，均为对全资子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况。公司、公司全资及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002332         证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-012

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月24日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构已达二十余年，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表事前认可意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交至公司第八届董事会第二次会议审议。

　　2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，坚持认真、严谨的工作作风，遵守独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。

　　（三）公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日