新希望乳业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002946      证券简称：新乳业         公告编号：2023-015

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以866,583,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要经营情况

　　2022年，公司在严峻的经济形势和纷繁复杂的外部环境下，秉承“鲜活营养，让生活更美好”的企业使命，坚持“鲜立方”战略，着眼长远，立足细微，实现规模、盈利的“韧性”增长，整体业绩增速显著高于行业大盘水平，在食品安全、科技研发、产品创新、营销精耕、精益生产、数字化转型、组织文化建设等构建企业长期核心竞争力的各方面都取得明显进步，不断提升核心能力及企业价值。公司全年实现营业收入100.06亿元，同比增长11.59%；归属于母公司所有者的净利润3.62亿元，同比增长15.77%，经营活动产生的现金流量净额为10.34亿元，与上一年度基本持平。

　　1、公司年度经营工作回顾

　　（1）笃定坚持推动“鲜立方”战略落地执行，持续以产品迭代创新强化公司“鲜”定位

　　报告期内，公司通过对“鲜立方”战略的持续宣贯，在“品类、品牌、渠道、用户”等方面立体化的推进战略落地，通过持续迭代创新的产品，使得公司“鲜”业务特色更加鲜明。公司低温鲜奶及低温酸奶优于行业表现，低温鲜奶同比双位数增长，全国市占率超过10%（第三方数据），低温酸奶在行业整体下行的环境下逆势突破增长。低温产品营业收入占比超过50%，新品年度收入贡献率超过10%。

　　报告期内，公司的创新产品获得多项业界大奖，包括气泡酸奶、“初心”零糖酸奶分别获得2022年WFA（Wow Food Awards）创新食品评鉴大赛金奖和银奖，“活润晶球”酸奶获得第四届全球食品综合创新奖（iSEE）铜奖。多款代表公司特色的创新产品获得了良好的市场反响。“24小时”品类结构升级，“24小时限定娟姗鲜牛乳”上市首月即成为高端鲜奶TOP明星产品；“24小时黄金营养乳”在华东区域成功上市，进一步推动了“24小时”系列在全国范围升级拓展，并带动“24小时黄金营养乳”实现同比增长近50%。“今日鲜奶铺”打造国潮牛乳，基于不同消费场景和香浓口味推出“浓”系列新品，强化品牌定位。2022年“今日鲜奶铺”产品同比增长超过200%，“双十一”期间，最高位列抖音“鲜奶爆款榜”第一名、天猫低温鲜奶榜第二名。

　　2022年，公司依托区域优势，持续强化特色产品，打造、构建立体化产品矩阵。夏进乳业“塞上牧场”2022年焕新升级，围绕宁夏地理特色凸显“天食地利”优质奶源优势；夏进乳业“爵品”打造A+级奶源概念，有效渗透中高端目标消费者；“澳特兰”重点发力有机系列产品，推出有机追溯版，消费者可方便追溯有机营养源头。“塞上牧场”、“爵品”、“澳特兰梦幻盖有机纯牛奶”实现翻番增长。

　　（2）创新营销活动，持续提升品牌力和市场竞争力

　　报告期内，公司秉承“新鲜、新潮、新科技”的品牌定位，以丰富、精细的内容、独具匠心的形式不断迭代营销活动，提升新媒体费用投放，更精准、高效地触达消费者，传递公司价值，持续提升品牌力和市场竞争力。

　　2022年新乳业第八届粉丝节以“冰雪燃动，新鲜无限”为主题，实现品牌会员用户全触达、购买用户强促活、超级用户精运营；粉丝节在抖音、微信等多个平台开展，总曝光量达到1.7亿，总互动量超过450万，为期9天的100场精彩直播，吸引了超过40万消费者在线观看。

　　“24小时”鲜奶跨年营销以“鲜活营养，守护全家健康”为主题，在跨年夜点亮成都双子塔、昆明同德广场、杭州国大广场等地标建筑，同步在线上开展“新年许下新希望”的微博话题互动，获得近5,000万曝光。“今日鲜奶铺”通过与隅田川进行潮品牌跨界合作，快速拓展新的消费人群，覆盖更多的新消费场景，强化了“今日鲜奶铺”的“国潮”定位。品牌双方打造“神仙奶咖CP”话题，在小红书话题投放囤箱种草、发布快手奶咖diy、自制冰咖笔记等内容获得超1,440万的曝光和144万阅读；在自媒体、小红书、天猫电商平台进行了冰鲜奶咖季内容营销、共同举行线下品牌活动，收获百万级曝光。

　　“澳特兰”与支付宝“蚂蚁森林”合作绿色包装项目于世界地球日上市，整体活动曝光近2亿次。

　　公司营销活动获得业内多项大奖，“澳特兰90日鲜”新品上市营销获得2022年度ADMEN国际大奖品牌年轻化类实战金案，并荣登2022年“有赞”私域运营十大引领者“零售数字化最佳实践”榜单。

　　（3）加速渠道变革，坚持市场深耕

　　报告期内，公司于经销商渠道持续推动城市群策略，重点城市群销售额同比增长超过20%，其中华东、川南城市群均实现了50%以上的高增长，大湾区城市群实现了超过100%的高速增长。现代渠道优化营销费用投入结构，提高效率及产出，O2O业绩实现同比增长近100%。本地生活渠道通过智能冰柜等业务流程优化，不断推动终端管理的智能化，并取得快速成长。报告期内电商整体销售额持续增长，并在各重大线上营销活动中表现亮眼：“618”期间，旗下店铺最高位列抖音低温乳品品类第一、天猫低温鲜奶品类第一、有赞乳饮冲调品类第一、支付宝品牌综合榜第一；“双十一”期间，公司电商整体同比增长38%，在抖音电商平台多品类位居榜单第一，在“有赞”乳饮冲调行业榜前十名中公司品牌独占五席。

　　（4）持续推进科技创新，打造可持续增长的竞争力

　　公司不断完善科技研究院+“四洲六国”的研发体制，在公司主导下进行立足长远的基础科研和服务当下的产品开发。报告期内，自有菌种库菌株数量超过1,300株，成功转化并落地基础发酵剂和益生菌各一株，得到了四川省重大科技成果转化项目、四川省自然科学基金项目、国家乳品创新中心的专项支持；复合包埋技术研究成果“益生菌包埋技术在乳品中的应用研究及产业化”，获得中国乳制品工业协会2022年技术进步奖一等奖；优质安全乳制品加工技术研究，获得1项“优质乳工程助力国民计划功臣个人奖”，9项“优质乳工程助力国民计划功臣企业奖”；复合酶体系创新工艺技术，升级了公司大单品“初心”系列无添加酸奶工艺技术；异型发酵乳酸菌代谢途径研究，开发了“酸奶生‘ 汽’了”系列原生带气的新型乳制品；乳质构重建关键技术研究实现酸奶与乳酪工艺有机结合，拓宽了乳制品品类，并在2022年研发上市“云朵慕斯”系列产品。自繁胚胎实验室于2022年3月投入使用，2022年自产胚胎及移植胚胎实现稳定批量产出。

　　报告期内公司共荣获行业级科技进步奖5项；共申请专利27项，其中发明专利11项；获授权专利44项，其中发明专利8项。

　　（5）数字化转型深化实效，供应链效率逐步提升，管理能力进一步增强

　　2022年公司将数字化战略进一步明确为“3232”战略，即“三年时间，围绕体验至上、云筑底座两大原则，在用户价值、食品安全、大供应链三大领域，发挥技术应用与数字化运营两大能力，奠定公司基础数字化能力，助力公司业务与价值双增长”。

　　数字化转型灯塔项目实施取得显著阶段性成果。以用户运营为核心的“鲜活go 2.0”项目，初步完成以私域电商、用户流量与体验中心为主体的平台，沉淀数字化用户数超过1,300万；从数字三网、全域运营、卓越体验方向出发，实现“销售产品”向“用户资产”和“品牌资产”运营的转变，实现了更高效率、更低成本的拉新，打造了订单履约全链路数字化、自动化，以及高效的运营服务，满足消费者不断变化的需求，实现“服务即营销，口碑即增长”。

　　以食品全链路数字化质量精准管控为核心的“鲜活源”项目，完成建设食品安全管理与溯源数字化平台，实现食品生产数据自动采集、风险自动识别、过程精准管控、预警报警、自动触发应急处理、正反向追溯等功能，并同步对消费者与监管部门披露相关信息，助力昆明雪兰成为云南省首家与政府实现溯源数据对接的企业；LIMS远程抽检模块覆盖率提升到100%。通过完善食品安全管理制度、体系和利用数字化手段，食品安全以更加严苛的全程管理标准持续提升。

　　与数字化重点项目的建设同步，公司注重推进数字化意识进步，加强底层数字化能力建设，通过流程与数据治理体系化建设，发掘业务变革点，实现数字化运营与管理创新，推动业务数字化变革。公司数字化转型实践入选2022年“中国奶业数字化转型卓越案例”。

　　（6）巩固并购整合成果，培养强势增长企业

　　公司根据多区域城市型乳企联合体的特点，加强总部对各子公司的赋能和子公司之间的协同。在公司整体战略指引下，鼓励各经营主体在产品、渠道、营销、机制上积极创新，总体关键绩效指标：主营业务毛利率、现金周转天数、管理费用率均有改善，并涌现出多家强势增长子公司。宁夏夏进在以“零”磨合完成并购后，深耕渠道，稳定常温，发力低温，主营业务和经营业绩持续稳定增长；湖南南山在走出并购后暂时困境的后续阶段，在CVS渠道拓展、特色产品创新、跨界合作方面独领风骚，2020-2022年连续三年收入、利润实现快速增长；唯品乳业把握B端和C端机遇同时发力，定位高端、有机产品，成为引领国内高端乳品市场的一匹黑马，2022年自有品牌收入同比增长50%。多家区域子公司的强势崛起，汇聚为公司源源不断的增长动力。

　　（7）养殖效率提升、奶源保障能力增强

　　报告期内，公司继续推进数字化牧场建设，启动了与亚马逊合作的智慧牧场AI共创项目，以实现牛只状态信息高效管理；重点对物联网设备进行了部署优化，实现了各硬件数据、各系统的互联互通，数据化管理高效、快捷、准确；以“牛群健康化、原料优质化、饲料精准化、应激最小化、牧场信息化”为抓手加强精细化管理，成母牛单产同比提升0.5吨/头年，乳脂、乳蛋白等主要指标得到提升。于2022年3月从澳大利亚购入千头奶牛进行自行培育，已于2023年4月全面投产；蝶泉牧业牧场扩建工程完成，塞上牧业新建8,000头牧场项目开工，预计2023年建成投产。截至2022年底奶牛存栏48,255头，通过控股、参股公司的牧场所提供的稳定奶源保持在总需求量的50%左右。

　　（8）文化引领、组织提效，提升公司治理水平

　　在公司党委组织下，公司组织多场党的二十大精神学习、宣贯会，并走访了“邛崃红军长征纪念馆”、“湖南雷锋纪念馆”、“苏州新四军太湖游击队纪念馆”等多个爱国主义教育基地，传承红色基因；关心员工生活和职业发展，通过创建员工社群、文化故事库、举办企业文化节等多项文化活动，促进“像军队、像学校、像家庭”的企业文化深入人心，增强团队凝聚力、战斗力、创造力；通过人效提升、领导力提升、任职资格、人力资源数字化等关键项目的推进，提升组织绩效；通过搭建全面风险管控体系，加强重点风险事项管理，确保公司总体经营风险安全可控。报告期内，公司人均销售收入增长14%，人均利润增长18%，平均年龄下降1.8岁。

　　（9）低碳环保、绿色发展

　　公司积极响应国家“双碳”号召，以科技和管理探索低碳环保、绿色发展之路。2022年3月，公司与国家市场监督管理总局认证认可技术中心签订合作协议，启动“零碳乳业”项目，对乳业生产、养殖条线进行碳盘查，规划“零碳乳业”路径，制定年度降碳目标，与生产节能减排、绿色能源替换进行有效结合。报告期内，公司通过优化管理、技术创新应用，实现生产单吨用水同比下降6.46%，单吨耗电同比下降2.05%，单吨蒸汽耗用同比下降1.99%；光伏发电项目在河北天香等四家公司成熟运用，全年累计生产绿电约470万度；新华西、河北天香采用沼气锅炉，全年减少CO2排放757吨；通过锅炉低氮改造、污水处理扩能技改，减少废水、废气的排放；各牧场继续优化粪污管理以及胃肠道排放，减少对环境的影响。

　　（10）积极参与社会公益活动，主动履行社会责任，做有温度的公众企业

　　公司坚持回馈社会、与相关方协同发展的理念。公司持续运营“希望有你”公益平台12年，2022年度内惠及偏远地区儿童360万人；2022年，公司积极响应国家提出的“三保”行动（“保质量、保价格、保供应”），唯品乳业和杭州双峰在上海保供期间响应及时、服务高效，获得到了消费者的认可和上海市消费者权益保护委员会的肯定和公开致谢。报告期内，公司共计组织捐赠73场，共计捐赠物资价值163万余元；积极开展乡村振兴项目，帮扶惠及30,000余农户。中国乳制品工业协会为了表彰公司在科技创新、推动全产业链绿色转型升级以及在社会责任的践行等方面的突出表现，授予公司“2022年度中国乳业高质量发展企业奖”，董事长席刚先生荣获“优秀奶业工作者”称号。

　　2、公司面临的竞争格局以及具备的竞争优势

　　乳制品作为成熟、充分市场竞争的行业，近年来一直维持着少数几家全国性龙头企业、多家深耕一个或多个省市的区域性乳制品企业、及众多限于单个省份或城市内经营的地方性乳制品企业三类市场竞争主体共存的格局。报告期内，全国性行业龙头仍然快速增长，市场份额和龙头地位稳固；区域龙头品牌不断发展壮大，其中不乏以差异化竞争表现出相当活力的企业。伴随着产业升级速度的加快，行业内资源整合案例频现，乳业集中度不断提升，全产业链工牧一体化的发展趋势和跨区域兼并、重组、合作趋势继续深化。消费升级、产业升级推动各大乳企在技术、创新和管理上的投入力度，使得乳制品行业进入产品结构、产品品质、消费体验的高水平竞争阶段。

　　公司作为区域性乳制品企业龙头，笃定坚持“鲜立方战略”，以“科技驱动的世界级营养食品企业”为发展定位，以“新鲜、新潮、新科技”为品牌调性，以不断迭代、创新的丰富产品为消费者提供更多的消费价值和更优的消费体验，引领行业转型升级，在四川、云南、宁夏等区域市场具有领先地位。

　　公司通过以突出“鲜价值”为核心的产品策略、以低温鲜奶、低温酸奶产品为主导，在重点经营城市周边布建牧场，保证产品新鲜度；公司凭借稳定优质的奶源、新鲜安全的产品品质、高效的冷链配送体系，以重点区域性市场为中心并向全国辐射；公司坚持以主品牌和区域子品牌结合的品牌策略，通过在核心区域市场多年的经营积累所建立的消费者粘性、对当地消费需求特性的敏锐捕捉，以及区域性企业灵活经营和创新方面的优势，在各核心市场建立了较高的品牌认知和深厚的情感纽带，逐渐提升自身品牌影响力并向全国扩张；公司坚持科技和创新的双轮驱动策略，通过长期的研发积累，新技术、新工艺的应用，以消费者价值为导向的产品和服务创新，不断增强长期的核心竞争力；公司坚持内生增长与并购整合并重的增长策略，通过充分发挥多年实战所积累、沉淀的并购整合能力，实现外延式并购扩张和内生式提质增效的共同增长。

　　报告期内，公司的主要业绩驱动模式继续得到强化，区域性龙头乳企地位得到巩固，“非传统科技型乳企”的行业特色更加鲜明。

　　3、公司产品存在许可销售的情况

　　截至报告期末，公司持有食品经营许可证或备案凭证336件，其中报告期内取得（含换证更新）158件，许可证内容主要为“预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售”；持有清真食品准营证5件，许可证或备案凭证内容主要为“乳制品加工及销售”；取得方式均为行政许可或行政备案。

　　（二）公司主要经营模式

　　公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　（三）公司品牌运营情况

　　公司品牌运营策略为一个核心品牌“新希望”以及多个子品牌（具体有“华西”、“雪兰”、“阳平”、“七彩云”、“蝶泉”、“三牧”、“南山”、“双峰”、“双喜”、“白帝”、“琴牌”、“唯品”、“天香”、“夏进”、“澳牛”），各子品牌在母品牌“新希望”下独立运营，充分发挥各区域品牌的协同效应，实现资源的优化配置。前述品牌主要负责公司乳制品及含乳饮料的研发、生产与销售，此外，公司于2021年还通过并购方式增加了“一只酸奶牛”现制茶饮饮品品牌。报告期内，公司主要运营品牌未发生变更。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，中诚信国际信用评级有限公司对公司及公司债券出具的跟踪评级结果为：维持公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；维持“新乳转债”的信用等级为AA。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、公司所处行业的基本情况

　　我国乳制品行业在改革开放以来保持了快速发展的趋势，行业整体素质全面提升，质量安全水平大幅提高，近年来乳制品行业积极拥抱消费升级、产业升级，养殖规模化、工业化，全产业链一体化程度持续提升，行业处于良性发展阶段。

　　2022年我国经济整体受到客观挑战增长速度放缓，受宏观环境影响乳制品行业增速也有所趋缓。国家统计局数据显示，2022年我国乳制品产量3,118万吨，同比增长2%。我国生鲜乳和乳制品总产量位居世界前列，但人均乳制品消费量约为世界平均水平的1/3，具备较大增长空间。随着社交活动的快速恢复、经济复苏带来的消费场景增加和消费能力提升，以及消费者健康意识增强带来的对乳制品的认可度增强，预计乳制品行业在可预见的未来仍将保持持续、稳定地增长。特别是渗透率相对较低的低温鲜奶，随着供应链等基础设施的完善而带来的覆盖范围的增加，预计将会有更好的发展前景。

　　报告期内，乳制品消费的品类分化趋势进一步增强，消费者对营养、健康、功能、口味更加关注，低温鲜奶、功能性、多样化产品更受消费者青睐，对乳制品企业的技术水平、创新能力提出了更高要求。

　　原奶价格自2018年下半年进入上涨通道以来，在2022年维持高位波动并总体略有下降。同时，各大乳企持续加大对奶源的投入，提升养殖的规模化、工业化水平，奶牛存栏数量基本维持稳定，养殖水平有所提升。

　　国家政策长期以来对乳制品都给予了大力支持。2018年，国务院常务会议通过了《关于加快推进奶业振兴和保障乳品质量安全的意见》，明确了提升奶业竞争力，保障奶类供给的总方针；2021年，国务院办公厅所发布的《关于促进畜牧业高质量发展的意见》及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等重要国家级规划文件中，都明确将“继续实施奶业振兴行动”、“保障乳制品供给”作为重要的工作方向；中共中央国务院在关于全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的多个一号文件中都对畜禽规模化养殖场、牧草种植等产业做出部署；2022年，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，工信部等五部门联合印发了《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等文件，为优化乳制品供应链，提高国产乳制品质量、提升乳制品行业效益和竞争力提供了政策支持。

　　2、行业的周期性特点

　　乳制品属于基础的日常消费品，行业无明显的季节性或周期性特点。

　　3、公司所处的行业地位

　　根据乳制品工业协会相关资料，2022年我国规模以上乳制品企业622家，但市场份额主要集中在头部企业，形成了“两超多强”的竞争格局，少数几家全国性龙头企业、多家深耕一个或多个省市的区域性乳制品企业及众多限于单个省份或城市内经营的地方性乳制品企业三类市场竞争主体共存，行业集中度有提升趋势。公司作为区域性乳制品龙头企业，以低温产品为主导，以“新鲜、新潮、新科技”的品牌定位，与主要龙头企业差异化竞争，引领行业转型升级和创新发展，总体市场份额以及主要经营区域市场份额获得持续提升。

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业      公告编号：2023-030

　　债券代码：128142     债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会任期即将届满，公司于2023年3月27日发出了《关于监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-012）。依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序进行第三届监事会换届选举工作。公司于2023年4月24日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

　　根据《公司章程》，公司第三届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名。监事会同意提名张薇女士、王化银先生为第三届监事会非职工代表监事候选人。候选人简历详见附件。

　　以上候选人尚需提交公司2022年年度股东大会审议并采用累积投票制进行表决，选举产生两名非职工代表监事后，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　以上监事候选人近两年内均未担任过公司董事或高级管理人员，不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。为确保监事会的正常运行，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行监事职务。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　附件：

　　新希望乳业股份有限公司

　　第三届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、张薇女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学管理学硕士，中国注册会计师CPA。曾任德勤华永会计师事务所审计经理。2017年加入新希望集团，曾在新希望集团有限公司、浙江前程投资股份有限公司从事财务分析工作及董办工作。现任新希望投资集团有限公司财务总经理，新希望服务控股有限公司非独立董事。

　　2、王化银先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学会计学学士，香港大学SPACE中国商学院企业财务与投资管理专业研究生文凭，高级会计师、税务师。2004年加入青岛新希望琴牌乳业有限公司，曾在公司多家子公司从事财务管理工作，现任公司财务部总经理助理兼财务共享中心负责人，同时任多家下属公司监事。

　　张薇女士未持有公司股份，王化银先生持有公司股份35,000股。张薇女士、王化银先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，亦不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

　　证券代码：002946       证券简称：新乳业         公告编号：2023-022

　　债券代码：128142       债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于继续开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展名义本金最高额不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务，并授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。具体情况如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的背景与目的

　　为了拓宽融资渠道、优化公司融资成本，合理安排资金来源，公司通过境外全资子公司GGG Holdings Limited于境外有持续的外币融资，且公司对子公司亦有外币资金支持。随着公司业务规模扩大，融资渠道多元化，在综合考虑融资成本、融资便利性、偿债能力的前提下公司将继续适当利用外汇资金。

　　受国际政治、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为剧烈。鉴于公司持有较大金额的外汇头寸，当外汇汇率、利率出现较大波动时，汇兑损益、外汇利息对公司的经营业绩会造成较大影响，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务，降低汇率、利率波动对公司利润的影响。

　　为更好的对外币头寸进行集中管理，公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，且经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务均严格按照该制度执行。

　　公司不从事以投机为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的，业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支情况，与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

　　二、拟继续开展的外汇套期保值业务基本情况

　　1、币种及业务品种

　　公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率；既可采取本金交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　2、交易对手

　　有外汇套期保值业务交易资格的金融机构。

　　3、资金规模及期间

　　任一时点开展套期保值业务名义本金最高额不超过3.5亿美元。本次批准的有效期为：自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　4、资金来源

　　资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

　　三、已经履行的审议程序

　　2023年4月24日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司继续开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交股东大会审议。独立董事对该议案出具了同意的独立意见。

　　四、外汇套期保值的风险分析

　　公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇套期保值业务，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

　　1、市场风险：公司开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2、流动性风险：由于市场出现流动性不足而可能导致公司承担损失风险。

　　3、信用风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

　　4、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或执行不到位而造成风险。

　　5、法律风险：在展开外汇套保业务交易时，如果交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、风险控制措施

　　1、内控管理制度：公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对外汇套期保值业务额度、套期保值业务品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定。《外汇套期保值业务内部控制管理制度》已经第二届董事会第二次会议审议通过，相关外汇套期保值业务在实际操作中严格执行该制度。

　　2、外汇套期保值产品交易原则：公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的外汇衍生品交易。

　　3、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

　　4、交易对手选择：公司将选择经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等金融机构作为外汇套期保值业务的交易对手。

　　六、会计核算政策及后续披露

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

　　七、独立董事意见

　　公司拟继续开展的外汇套期保值业务，是根据公司正常生产经营和业务发展规模需要，以具体经营业务为依托，以规避外汇市场的风险、防范汇率和利率大幅波动对公司的不良影响为目的，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程；该外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

　　八、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业      公告编号：2023-023

　　债券代码：128142     债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会任期即将届满，公司于2023年3月27日发出了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2023-011）。依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司现任独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，具体情况如下：

　　根据《公司章程》，公司第三届董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。公司第二届董事会提名委员会对董事候选人进行审查后，董事会同意提名席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、刘栩先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生为独立董事候选人。非独立董事候选人和独立董事候选人简历详见附件。

　　吴飞先生已取得独立董事资格证书，卢华基先生、杨志清先生均已承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中卢华基先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次换届选举将提交公司2022年年度股东大会并采用累积投票制进行表决。第三届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。公司将遵守相关规定，即新一届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形。

　　为保证公司正常运作，第二届董事会全体董事将在第三届董事会董事就任前继续担任董事职务，并按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求认真履行董事职责。公司对第二届董事会各位董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　附件：

　　新希望乳业股份有限公司

　　第三届董事会董事候选人简历

　　一、 非独立董事候选人简历：

　　1、席刚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学亚太EMBA硕士毕业、上海高金-亚利桑那全球金融工商管理博士DBA毕业。2004年加入公司。席刚先生现任公司董事长、草根知本集团有限公司董事及总裁、公司下属多家公司董事、中国奶业协会副会长等职务。席刚先生荣获中国奶业协会“2018年优秀奶业工作者（功勋人物）”、2019年第十七届中国食品安全年会“最具社会责任企业家”、中国乳制品工业协会2019年度“振兴中国乳业领军人”、“榜样中国2021四川十大经济影响力人物”及2022年中国乳制品工业协会“优秀奶业工作者” 等荣誉。

　　2、Liu Chang（刘畅）女士：1980年出生，新加坡国籍，高级工商管理硕士(EMBA)。曾任四川新希望农业股份有限公司办公室主任、新希望乳业控股有限公司办公室主任、新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事、新希望六和股份有限公司董事长、新希望集团有限公司董事、新希望投资集团有限公司董事长、南方希望实业有限公司董事等职务。

　　3、朱川先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学工商管理硕士毕业，上海高金—亚利桑那全球金融工商管理博士GES毕业。曾任成都光明乳业有限公司销售总监、新希望乳业控股有限公司销售总监、昆明雪兰牛奶有限责任公司常务副总经理、四川新希望乳业有限公司总经理。现任公司董事、总裁及公司多家下属公司董事，重庆市天友乳业股份有限公司董事，中国乳制品工业协会副理事长等职务。

　　4、刘栩先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系工学学士、伦敦政经学院经济学研究生学位，帝国理工学院电子与电气工程系理学硕士与哲学博士。曾任麦肯锡咨询公司顾问咨询师，西门子管理战略咨询大中华区管理合伙人，西门子中国有限公司副总裁，金光集团亚洲浆纸全球首席战略官兼卓越运营部总经理。自2020年1月起担任新希望投资集团有限公司副总裁、新希望服务控股有限公司非独立董事、新希望集团有限公司和新希望投资集团有限公司下属多家公司董事长、董事，中欧商学院外部导师，IGW艺术中心艺术总监。

　　以上非独立董事候选人Liu Chang女士任公司控股股东Universal Dairy Limited董事、公司股东新希望投资集团有限公司董事长，通过Universal Dairy Limited间接持有公司股份560,000,000股，与刘永好先生为公司共同实际控制人；席刚先生持有公司股份12,484,023股，占总股本的1.44%，任公司股东新希望投资集团有限公司监事；朱川先生持有公司股份3,222,628股，占总股本的0.37%；刘栩先生未持有公司股份，任公司股东新希望投资集团有限公司副总裁。除以上关联关系外，以上非独立董事候选人与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、 独立董事候选人简历：

　　1、卢华基先生：1971年出生，中国国籍，香港居民，香港大学工商管理学学士、香港理工大学专业会计学硕士，香港执业会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员、英格兰及威尔士特许会计师协会资深会员。曾任澳洲会计师公会大中华区分会会长、香港财务汇报局财务汇报检讨委员团成员、社会工作者注册局成员、香港贸发局专业服务咨询委员会委员、香港独立非执行董事协会会长。现任信永中和（香港）会计师事务所管理合伙人、信永中和国际董事会成员，香港特别行政区会计界选举委员会委员、香港特别行政区教育局校舍分配委员会成员、职业训练局（VTC）会计业训练委员会主席、香港上市公司审核师协会副主席、香港联合国教科文组织协会理事会成员兼义务司库、香港浸会大学咨议会荣誉委员、中国上海市第十四届政协委员、香港大学毕业生议会常务委员、香港高等教育科技学院（THEi）工商及酒店旅游管理学院咨询委员会会员、香港礼贤会彭学高纪念中学校友校董、香港专业教育学院专业会计学高级文凭课程校外考试委员。

　　2、吴飞先生：1971年出生，中国国籍，拥有新西兰居留权。现任上海交通大学上海高级金融学院教授、LLC项目学术主任、EMBA/EE/DBA项目联席学术主任。曾任新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学教授、校学术委员会委员、金融管理国际研究院副院长；亚洲金融协会（Asian Finance Association）理事及2013年亚洲金融协会年会联执主席。

　　3、杨志清先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央财政金融学院财政专业毕业，经济学学士。曾任中央财经大学教学委员会委员，税务学院院长、党委书记，财政税务学院教学委员会主任。现任中央财经大学教授，兼任中国际税收研究会理事、中国法学会财税法学研究会常务理事、中国注册税务师协会理事、北京市税务学会副会长等职。杨志清先生长期从事税收理论与政策、国际税收及税制改革研究，是我国国际税收教材建设的先行者与开拓者之一，其中多项成果获国家级和省部级奖励。

　　上述独立董事候选人吴飞先生已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书；卢华基先生、杨志清先生暂未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，不会影响其担任独立董事的资格。杨志清先生持有公司股份700股，卢华基先生、吴飞先生未持有公司股份。卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司独立董事的情形。经在最高人民法院网失信被执行人目录查询，以上候选人不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002946      证券简称：新乳业        公告编号：2023-016

　　债券代码：128142      债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，2023年4月24日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届董事会第二十一次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1. 审议通过“关于公司2022年年度报告及其摘要的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。

　　2022年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　2. 审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　4. 审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　5. 审议通过《2022年度企业社会责任报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度企业社会责任报告》。

　　6. 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　7. 审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过“关于2023年度融资担保额度的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司2023年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币39亿元，有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期限内，担保额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　9. 审议通过“关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意2023年度公司向金融机构申请不超过人民币110亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　10. 审议通过“关于继续开展外汇套期保值业务的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意由公司及子公司开展名义本金最高额不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自2022年年度股东大会通过之日起12个月；授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　11. 审议通过“关于2022年度利润分配预案的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意以权益分派实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，将按照每股分派现金股利金额不变的原则对分派总额进行调整。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　12. 审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意对最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长或总经理（总裁）在额度范围和期限内行使单笔现金管理的决策权并签署相关法律文件。

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　13. 审议通过“关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。

　　14. 逐项审议通过“关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案”。

　　董事会拟提名席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、刘栩先生四人为第三届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：

　　（1）关于提名席刚先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于提名Liu Chang女士为第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于提名朱川先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（4）关于提名刘栩先生为第三届董事会非独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。上述董事候选人需提交公司股东大会进行选举。

　　15. 逐项审议通过“关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案”。

　　董事会拟提名卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生三人为第三届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：

　　（1）关于提名卢华基先生为第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）关于提名吴飞先生为第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）关于提名杨志清先生为第三届董事会独立董事候选人

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可作为独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。

　　16. 审议通过“关于公司2023年第一季度报告的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2023年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　17. 审议通过“关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案”。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2022年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。

　　三、备查文件

　　1.新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2.新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业      公告编号：2023-017

　　债券代码：128142     债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届监事会第十五次会议的通知，并于2023年4月24日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届监事会第十五次会议。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席杨芳女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议了以下议案，并形成如下决议：

　　1、审议通过“关于公司2022年年度报告及其摘要的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案需提交股东大会审议。

　　2022年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　2、审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度监事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求 ，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　4、审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过“关于2022年度利润分配预案的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　7、逐项审议通过“关于提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案”。

　　（1）关于提名张薇女士为第三届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）关于提名王化银先生为第三届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。上述监事候选人需提交公司股东大会进行选举。

　　8、审议通过“关于公司2023年第一季度报告的议案”。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。经审核，监事会认为董事会编制和审核的本公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002946       证券简称：新乳业        公告编号：2023-018

　　债券代码：128142       债券简称：新乳转债

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于2023年度向金融机构申请综合

　　授信额度并为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）对子公司担保预计总额度不超过人民币39.00亿元（含本数，包含对子公司尚未到期的担保，下同），占公司最近一期经审计净资产最高不超过154.82%，对预计资产负债率超过70%的子公司担保预计总额度不超过人民币20.00亿元，占公司最近一期经审计净资产最高不超过79.39%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　本公司于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于2023年度融资担保额度的议案》，同意公司及其子公司向银行等金融机构申请2023年度综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2023年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币39.00亿元的担保。前述总额度有效期均自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　上述授信及担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、 申请银行等金融机构综合授信并提供担保基本情况

　　（一） 2023年度公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信情况

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2023年经营计划，公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币110.00亿元（含本数），有效期自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行等金融机构进行申请，且最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等 。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

　　公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行等金融机构与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

　　（二） 为子公司2023年度申请银行等金融机构综合授信额度提供担保情况

　　公司拟为子公司申请2023年度银行等金融机构综合授信额度提供总额度不超过人民币39.00亿元（含本数）的担保，其中为资产负债率超过70%子公司担保额度不超过20.00亿元，有效期自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，具体担保金额及担保期间按照子公司与相关银行等金融机构合同约定为准，担保可分多次申请，具体明细如下：

　　本公司为预计资产负债率超过70%以及低于70%分别保留了人民币2.00亿元及人民币3.00亿元的预留额度，该预留额度可分配给上述已披露的被担保方，亦可分配给本公司在董事会及股东大会所授权的担保有效期期间内已设立、新设立、新纳入或通过投资并购以及其他增加等方式纳入本公司合并财务报表控制范围内的其他子公司。此外，本公司对生态牧业所提供的担保亦参照前述原则在本公司所实际控制的以奶牛养殖为主营业务的牧业公司之间进行分配。

　　（三） 为子公司2023年度提供担保额度预计的情况

　　单位：亿元

　　注：1.本公司持有新华西之母公司四川新希望乳业有限公司96.18%的股权，新华西为四川新希望乳业有限公司的全资子公司，故本公司间接持有新华西96.18%的股权。

　　2.生态牧业相关财务数据为合并财务报表数据，下同。

　　3.贺兰山牧业指宁夏新希望贺兰山牧业有限公司（原“宁夏夏进综合牧业开发有限公司”），下同。

　　4.相关财务数据未经审计；表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　上述被担保方均为公司控股子公司，担保风险可控。

　　（四） 被担保方基本情况

　　1、基本情况介绍

　　2、被担保方财务数据

　　（1）截至2022年12月31日财务数据

　　单位：万元

　　注：相关财务数据未经审计。

　　（2）截至2023年3月31日财务数据

　　单位：万元

　　注：相关财务数据未经审计。

　　二、 业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总经理（总裁）在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务、担保手续以及前述被担保公司具体范围以及具体担保额度的调整，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项，无需再经股东大会、董事会审议批准。

　　三、 担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行等金融机构授信融资时签署。

　　四、 公司董事会意见

　　公司及其子公司申请银行等金融机构综合授信额度及公司为其子公司申请银行等金融机构综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事对《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》进行了认真审议，认为该授信额度符合公司经营发展的计划，总体融资信用风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意向银行等金融机构申请综合授信额度事项。

　　独立董事对《关于2023年度融资担保额度的议案》进行了认真审议，认为该融资担保额度计划符合公司经营发展的需要，总体担保风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，故同意该2023年度融资担保额度事项。

　　六、 对外担保及逾期担保情况

　　截至本公告披露之日，除公司向子公司提供担保及子公司之间提供担保外，公司及子公司均未发生其他对公司合并财务报表范围外有关主体的担保。公司2022年度对子公司实际担保额为人民币19.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的78.83%；公司本次对子公司提供担保的总额度为不超过人民币39.00亿元（包含公司对子公司尚未到期的担保），占公司最近一期经审计净资产最高不超过154.82%。公司无逾期担保，无涉诉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　本次授信及融资担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　七、 备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日