百济神州有限公司董事会决议公告

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2023-010

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　百济神州有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年4月24日作出一致书面决议，审议通过全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《科创板2022年度经审计财务报表》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度审计报告》。

　　（二）审议通过《科创板2022年年度报告》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过《科创板募集资金相关事项》

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会决议通过《百济神州有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　（四）审议通过《利润分配》

　　因公司截至2022年12月31日无可供分配的利润，公司将不就截至2022年12月31日的财政年度进行任何形式的利润分配。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　A股代码：688235   A股简称：百济神州   公告编号：2023-011

　　港股代码：06160    港股简称：百济神州

　　美股代码：BGNE

　　百济神州有限公司

　　2022年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年11月16日出具的《关于同意百济神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568号）批准，百济神州有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260股，每股发行价格为人民币192.60元，募集资金总额为人民币2,215,964.31万元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,163,015.49万元。上述募集资金已于2021年12月8日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月8日出具了安永华明（2021）验字第61119809_A03号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币825,315.55万元，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合《BeiGene, Ltd.（百济神州有限公司）之第六版经修订及重列组织章程大纲及细则》及公司实际情况，制定了《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《A股募集资金管理制度》”），对A股募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及公司《A股募集资金管理制度》的要求，公司已与联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签署了相应的募集资金专户存储监管协议。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2022年年度公司募集资金实际使用情况详见 “附表1：募集资金使用情况对照表” 。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用科创板公开发行股票募集资金人民币271,225.29万元置换截至2022年1月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合公司《A股募集资金管理制度》的规定要求。

　　本次募集资金置换已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次募集资金置换出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》，公司聘请的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了鉴证并出具了《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于百济神州有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2022）专字第61119809_A03号）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年6月24日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司于2022年5月25日在兴业银行股份有限公司上海分行营业部购买的合计本金金额为人民币5亿元的大额存单的行为进行了补充确认。截至2022年6月20日，公司已将上述大额存单进行了提前赎回，实际收益为人民币68.61万元，上述大额存单的本金和收益均已存入公司的募集资金专户。公司募集资金投资项目的正常实施未因上述大额存单的购买和赎回等事项遭受损失。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　2022年9月27日，公司董事会审计委员会通过了《关于授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、定额存款、大额存单、通知存款等；本投资决议自公司审计委员会通过之日起12个月内有效；在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次授权使用部分闲置募集资金进行现金管理事项出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2022年12月31日，公司并未依据该等授权实际使用闲置募集资金进行现金管理。

　　除上述事项外，截至2022年12月31日，公司不存在其他使用募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2022年4月27日，公司董事会审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金（以下简称“本次补流”）。本次补流使用的超募资金占超募资金总额的比例不超过30%。

　　本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事项，无需提交股东大会审议通过。公司的联席保荐机构中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司对本次补流出具了《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　截至2022年12月31日，公司已经使用超募资金人民币48,900.00万元用于永久补充流动资金。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，在募集资金使用方面不存在重大违规情形。

　　六、会计师事务所针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《百济神州有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（安永华明（2023）专字第61119809_A01号）。

　　经鉴证，会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：百济神州有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2022年度百济神州有限公司募集资金存放与实际使用情况。

　　七、联席保荐机构针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司认为：除本核查意见之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”所述情况之外，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 上网公告附件

　　1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百济神州有限公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于百济神州有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　百济神州有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　*生产基地研发及产业化项目累计投入金额大于承诺投入金额，超出部分属于募集资金利息收益。