北京天智航医疗科技股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-017

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2023年4月15日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　1. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东以及公司的合法权益。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2. 《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况和经营成果；2022年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3. 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果；2023年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5. 《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2023年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6. 《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

　　由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7. 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　8. 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。通过。

　　9. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，负责公司2023年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　10.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.2 发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.3 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.4 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.5 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.6 发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.7 限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.8 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1）应当投资于科技创新领域的业务；

　　2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.9 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　10.11 决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　12. 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　13. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。因此监事会同意公司以募集资金人民币21,154,478.28元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14. 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司使用暂时闲置的12,000万元募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　15. 《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　公司2022年度发生的关联交易及预计2023年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　16. 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2023年度薪酬标准如下：

　　在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：监事张维军、王宝慧对本议案进行了回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　公司代码：688277                                                  公司简称：天智航

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　√是     □否

　　公司是一家致力于骨科手术机器人研发、生产、销售和服务的创新医疗器械企业，存在前期研发投入高、获批上市销售流程时间长等特点。公司采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（二）项规定的上市标准上市 ，上市时未盈利。报告期内，公司实现营业收入15,618.84万元，归属于上市公司股东的净利润为亏损11,058.35万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损13,345.41万元。报告期内，公司尚未实现盈利。

　　目前，骨科手术机器人进入临床手术尚处于起步期，虽然医院、医生、患者对骨科手术机器人手术的认知程度近年在快速提升，但总体认知程度达到较为理想的状态尚需一定时间。未来，公司将持续努力拓展市场份额、加速应用场景落地、聚焦技术创新发展、持续构建以骨科手术机器人平台为核心的生态体系，提升公司的核心竞争力。

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是中国骨科手术机器人行业的领军企业，是中国机器人TOP10成员企业、医疗机器人国家、地方联合工程研究中心依托单位。2020年7月7日，公司在上海证券交易所科创板上市，成为我国首家上市的医疗机器人企业。

　　公司基于对骨科临床需求的深刻理解和挖掘，致力于用智能化的方法去重塑骨科手术流程，整合上下游一切相关的技术要素，研发以骨科手术机器人系统为核心的相关技术和产品，打造骨科手术智能骨科平台并推动骨科手术智能平台成为骨科行业的基础设施，帮助医生精准、安全、高效开展手术，改善患者生活质量，造福患者，引领骨科手术进入机器人智能手术时代。

　　公司产品和服务的目标客户为医疗机构。公司面向医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术机器人、配套设备与耗材、技术服务等方面，其中骨科手术机器人是公司核心产品，是公司的主要收入来源。公司研发的“天玑1.0”骨科手术机器人于2016年11月获得CFDA核发的第三类医疗器械注册许可证，各项性能指标处于国际领先水平，取得了良好的临床应用效果。公司研发的“天玑2.0”骨科手术机器人于2021年2月获得NMPA核发的第三类医疗器械注册证。截至本报告披露日，公司骨科手术机器人产品已在国内约170家医疗机构进行了常规临床应用，累计完成超过4万例手术，取得了良好的临床应用效果。

　　(二) 主要经营模式

　　1、采购和生产模式

　　公司的采购需求源自产品生产和研发，公司制定了完善的采购管理制度和流程。

　　公司核心产品骨科手术机器人采用“自主设计-全球采购-部件加工-软件嵌入” 的生产模式。即公司研发设计产品构型、制定产品标准、应用规范并通过申请软件著作权、专利等方式进行保护。所需原材料在全球范围内遴选优秀供应商提供，核心精密部件由公司或优选供应商定制加工，最后公司负责完成产品的软件嵌入、总装调试后交付客户。

　　公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司已经建立起骨科手术机器人末端手术工具和一次性手术工具包的生产制造能力，能满足骨科手术机器人生产需要和医疗机构开展骨科机器人手术所需的一次性手术工具包的需求。

　　2、销售模式

　　公司实行以经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商将产品销售到医疗机构，公司负责提供产品应用培训和临床技术支持。直销模式下，公司通过临床交流、学术推广等活动向医疗机构推介产品，实现骨科手术机器人的销售。目前，公司已经基本建立起覆盖全国的营销管理队伍、渠道分销体系和临床支撑体系。

　　同时，公司正在探索与医疗机构联合建设骨科手术机器人微创手术中心的业务模式（即购买技术服务模式）。公司负责搭建骨科智能场景即公司向医疗机构提供开展骨科机器人手术所需的骨科手术机器人及相关配套设备并提供技术支持，医疗机构通过购买服务方式获得骨科手术机器人临床服务。这一模式使公司的收入结构从原来依靠单一的一次性设备销售收入转变为包含一次性设备销售收入、配套手术工具包销售收入及获取持续医疗技术服务收入在内的多种收入，实现了收入来源的多元化，有利于公司形成稳定营业收入来源。

　　3、研发模式

　　公司坚持自主研发，已经建立涵盖前沿技术研究、先进产品预研、产品化开发三个不同层级的研发体系。同时，公司与高校、科研机构、医院建立“产、学、研、医”的研发体系，共同承担了多项国家级和省部级科研项目。合作各方签署了相关协议，对职责、权利义务和知识产权归属进行约定，其中，高校与研究机构专注于基础共性技术研究，为产品开发提供支撑；医院负责提出临床需求，进行临床应用验证；公司负责突破产品研究的关键技术，实现科技成果产业化。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）公司所处行业基本特点

　　根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3581 医疗诊断、监护及治疗设备制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所属行业可归类为“C35 专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“4.2 生物医学工程产业” 之“4.2.1 先进医疗设备及器械制造”。

　　公司专注于骨科手术机器人的研发、生产、销售和服务。从更具体的领域而言，公司属于医疗器械行业下的医疗机器人行业中的手术机器人子行业。手术机器人行业与医疗器械行业整体发展密切相关，行业发展受经济周期影响相对较小。

　　（2）手术机器人行业发展情况

　　根据弗若斯特沙利文资料，全球手术机器人市场规模由2015年的30亿美元增长至 2020 年的83 亿美元，复合年增长率为 22.57%；预期全球手术机器人市场将继续快速增长，并可能于2026年达到336亿美元，自2020年起的复合年增长率为26.2%。

　　（3）主要技术门槛

　　手术机器人属于高端医疗器械，核心技术研发、获取难度大，研发周期长，对设备的性能、技术参数、安全性要求高。手术机器人行业属于技术密集型行业，机器人技术、计算机网络控制技术、数字图像处理技术、虚拟现实技术和医用外科技术的结合对于手术机器人产业十分重要，同时要注重与人机工程学、机械设计、软件控制、动力学等多学科技术交叉，所以行业的核心技术需要“产、学、研、医”的深度结合，需要经过长时间的技术积累和持续投入，初创科技公司的技术追赶难度很大。同时，行业内的企业通过申请发明专利的方式保护自身的技术，对其他企业进入本行业形成了技术壁垒。

　　新技术从研究开发，到首次商业化应用和生产，是一个不确定性极高的系统过程。检验科技创新成功与否，最终标准是市场化程度和是否具有商业价值。手术机器人行业需要长期的技术积累和研发支撑，才能完成科学成果向技术应用的转化，最终实现科技成果产业化。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　全球骨科手术机器人研发与产业化进程发源于上世纪90年代，经过数十年的发展，目前实现产业化的骨科手术机器人公司集中在美国、以色列、法国和中国。 国外布局骨科手术机器人的公司主要有强生(Johnson & Johnson)、史赛克(Stryker Corporation）、捷迈邦美（Zimmer Biomet）、美敦力（Medtronic） 、施乐辉（Smith & Nephew）等。公司是国内骨科手术机器人的领军企业，截至本报告披露日，公司核心产品天玑骨科手术机器人已经进入约170家临床机构，完成超过4万例骨科机器人手术，占据了国内主要市场份额。其余市场主要被史赛克、美敦力等国际厂商产品占据。近年来，国内涌现出多家骨科手术机器人研发公司，主要产品主要涉及脊柱外科、关节外科领域。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　从手术机器人产品发展趋势来看，5G 通讯、3D 打印、智能材料、医疗大数据、人工智能、虚拟/增强现实等新技术将不断整合进手术机器人的技术体系中。手术机器人将越来越智能化，与医生、患者的交互水平越来越高。

　　从手术机器人应用趋势来看，手术机器人能够胜任的适用证范围越来越广，并将全面融入医疗业务全部场景。智能化、个性化、远程化的手术方式将伴随着手术机器人产品的不断迭代进步而成为越来越主流的方式。手术流程也将逐步围绕手术机器人重塑，手术机器人将逐步成为手术全流程的核心要素。

　　从行业参与者来看，将会有大量新公司加入到手术机器人行业，创新型公司会不断涌现，手术机器人行业将逐步形成有诸多产品线的行业巨头和专注于某个专用型手术机器人产品的细分领域龙头并存。

　　从市场发展趋势来看，将会有越来越多的医生、患者认知并最终认可手术机器人手术，行业整体市场空间快速扩大，客户群体也将由一、二线城市优势医院向区域医疗中心下沉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”所述内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-019

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于公司2022年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）等规定，北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航”）董事会编制了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月26日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,190.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.04元，募集资金总额合计为人民币504,476,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币56,175,293.91元（不含增值税进项税）后，本次募集资金净额为人民币448,300,706.09元。上述资金已于2020年6月30日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具上会师报字[2020]第5707号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，募集资金使用情况如下表：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，公司结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2020年7月1日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

　　??单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附表《2022年度募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币139,284,768.14元置换先期投入募集资金项目自筹资金，公司独立董事发表了明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于北京天智航医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（上会师报字（2020）第6697号）。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-005）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理

　　2020年8月24日，公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币25,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。详情请见公司2020年8月25日披露在上交所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-006）。

　　截至2022年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理余额为零。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年1月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目中的“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”实施地点由合肥市经开区锦绣大道68号清华启迪科技城机器人产业基地变更为合肥市经济技术开发区天海路工业厂房二期，公司独立董事发表了明确同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项出具了明确的核查意见。详情请见公司2021年1月7日披露在上交所网站的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2021-001）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《募集资金使用管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：天智航公司编制的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天智航公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司2022年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》 ；

　　（二）上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京天智航医疗科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附表：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京天智航医疗科技股份有限公司　　　　　　　            　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币 万元

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-025

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额为3,550.00万元，关联董事张送根、王彬彬进行了回避表决。公司独立董事对前述议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　公司审计委员会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易已达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产1%以上，公司与同一关联人发生已达到披露标准的关联交易2次，总交易金额为2,684.17万元，具体详见公司于2022年8月26日和2023年1月10日披露的《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-034）和《关于转让子公司股权暨关联交易公告》（公告编号：2023-004）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及公司章程等规定，本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会的审议，关联股东须在股东大会上回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、在日常关联交易总预计额度内可做适当调剂，如2023年度与关联人发生的日常关联交易总额超出上述预计金额，公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

　　2、 公司于2023年1月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，该股权转让完成后，水木东方将成为公司的关联方，公司根据《科创板股票上市规则》从2023年1月9日起，将北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）认定为公司的关联方，公司与水木东方之间在日常经营范围内发生的交易构成关联交易。

　　3、2022年水木东方为公司合并报表范围内子公司，公司与水木东方在2022年度发生的交易不属于关联交易。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司

　　1）基本情况

　　统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y

　　法定代表人：王彬彬

　　日期：2017年12月14日

　　注册资本：7,249.9999万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2017年12月14日至2067年12月13日

　　注册地址：北京市海淀区永泰庄北路1号天地邻枫2号楼3层302B室

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械I类、II类、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司总资产23,990.14万元,净资产14,996.22万元；2022年度主营业务收入2,780.98万元，净利润-351.95万元。

　　3）与公司的关联关系

　　公司董事张送根先生、王彬彬女士在水木东方担任董事，由此构成关联关系。

　　2、北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司

　　1）基本情况

　　统一社会信用代码：91110102MA7FN8HJ49

　　法定代表人：于洋

　　日期：2021年12月28日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2021年12月28日至无固定期限

　　注册地址：北京市西城区茶马北街1号院1号楼12层2单元1516

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备租赁；经济贸易咨询；会议服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；模型设计；零售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司总资产462.20万元，净资产461.68万元；2022年度主营业务收入0万元，净利润-28.32万元。

　　3）与公司的关联关系

　　公司董事张送根先生、王彬彬女士在北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司担任董事，由此构成关联关系。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，具备履约能力和支付能力，至今为止未发生公司对其的应收款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将就相关交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、销售商品、接受关联人提供的劳务等，均为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　天智航预计2023年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对天智航预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见；

　　（二）独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

　　（三）独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-018

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　2、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、2022年度利润分配方案

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年年度净利润为亏损11,233.65万元，其中归属母公司股东净利润亏损11,058.35万元，公司可供分配利润为0元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，由于2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2022年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》，鉴于公司2022年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司2022年度不进行利润分配。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会拟定的《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》。

　　（三）监事会意见

　　由于公司2022年12月31日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2022年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日