北京天智航医疗科技股份有限公司 关于增补第五届董事会非独立董事的公告

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审核，并征得被提名人同意，提名增补马敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　马敏先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学生物医学工程专业，2004年取得中欧商学院工商管理硕士学位。曾任职于中国惠普有限公司医疗部、GE通用电气医疗集团、柯惠医疗、美敦力医疗、史赛克医疗，拥有30年医疗器械行业的从业经验。曾任史赛克医疗中国区董事、总经理。2022年1月加入公司，现任公司总裁。

　　截至本公告披露日，马敏先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况等；不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：688277        证券简称：天智航        公告编号：2023-028

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月11日   14点00分

　　召开地点：北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际科学园2号楼B1层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月11日

　　至2023年5月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事戴昌久先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅公司于 2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，并经第五届董事会第二十一次会议提请召开股东大会，相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：作为2023年限制性股票激励计划激励对象的 股东或者与激励对象存在关联关系的股东对议案1、2、3回避表决；议案4为关联交易议案，关联股东应对该议案回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证/护照、股东账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

　　2、由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）身份证明书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件、加盖机构股东单位印章的授权委托书原件、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本复印件、股东账户卡和股东持股凭证原件。

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字， 法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

　　4、拟现场出席本次年度股东大会会议的股东请于2023年5月8日15:00之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱tinavi@tinavi.com 进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。股东可按以上要求以信函的方式进行登记，信函收件地址为北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际科学园7号楼2层北京天智航医疗科技股份有限公司，信函到达邮戳到达日应不迟于2023年5月8日15:00，信函中需注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及注明“股东大会”字样。

　　（二） 登记时间

　　2023年5月8日15:00之前。

　　（三） 登记地点

　　北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际科学园7号楼2层北京天智航医疗科技股份有限公司

　　（四）注意事项

　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：北京市海淀区永泰庄北路1号东升国际科学园7号楼2层

　　会议地点：北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际科学园2号楼B1层会议室

　　邮编：100192

　　电话：010-82156660-8009

　　邮箱：tinavi@tinavi.com

　　联系人：黄军辉 孙晓燕

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京天智航医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：      年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688277        证券简称：天智航          公告编号：2023-029

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2023年5月5日至2023年5月8日

　　（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事戴昌久作为征集人，就公司拟于2023年5月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事戴昌久，其基本情况如下：

　　戴昌久先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士研究生学历。1987年7月至1994年10月财政部条法司工作；1996年3月至今，任北京市昌久律师事务所主任；2018年9月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事；2019年4月至今，任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　?征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第二十一次会议，并且对于公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对公司核心骨干的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2023年5月11日14:00

　　2、网络投票时间：2023年5月11日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际科学园2号楼B1层会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上登载的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年5月4日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：

　　2023年5月5日至2023年5月8日（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址： 北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际科学园7号楼二层

　　收件人： 黄军辉 孙晓燕

　　邮政编码：100192

　　联系电话：010-82156660-8009

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：戴昌久

　　2023年4月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事戴昌久作为本人/本公司的代理人出席北京天智航医疗科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688277         证券简称：天智航        公告编号：2023-016

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2023年4月15日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于2023年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，形成如下决议：

　　1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

　　2022年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　5、《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》

　　2022年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2022年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　7、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8、《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

　　公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和2023年公司经营目标，并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

　　鉴于公司2022年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际情况出发，董事会同意公司2022年度不进行利润分配。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　11、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　12、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

　　董事长以薪酬方式发放，为65.45万元/年，按月平均发放；同时在年末以整体经营情况领取业绩奖励。

　　外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。

　　内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。

　　独立董事以津贴方式发放，为1万元/月（税前），按月平均发放。

　　高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政部根据具体任职岗位进行确定。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：董事张送根、徐进、戴昌久、王广志、李焰已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　董事会同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年审计机构，进行2023年度财务审计和内控审计工作。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次授权事宜包括但不限于以下内容：

　　14.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.2 发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.3 发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.4 发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。

　　最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.5 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.6 发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.7 限售期

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.8 募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1）应当投资于科技创新领域的业务；

　　2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.9 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　14.11 决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过859.75万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本44,939.1939万股的1.91%。其中，首次授予687.80万股，预留授予171.95万股，董事会认为，该计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　16、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司章程》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　17、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　⑦授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　⑧授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑨授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

　　⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：关联董事张送根、徐进已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　18、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司以募集资金人民币21,154,478.28元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　19、《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过12,000.00万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　20、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　同意公司根据业务的发展和生产经营需要，以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展日常关联交易，预计2023年度日常关联交易金额不超过3,550.00万元。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；通过。

　　回避情况：关联董事张送根、王彬彬已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　21、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，增补马敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增补第五届董事会非独立董事的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　22、《关于修订<公司章程>的议案》

　　同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　23、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会决定于2023年5月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　（4）《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

　　（5）《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　（6）《关于修订<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　24、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意召开公司2022年年度股东大会的议案，股东大会的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票；通过。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日