万邦德医药控股集团股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002082     证券简称：万邦德           公告编号：2023-004

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。

　　5.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2022年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　7.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9.审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

　　10.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

　　本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　11.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。

　　三、备查文件

　　1.第八届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082         证券简称：万邦德           公告编号：2023-006

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，2022年度累计计提资产减值133,775,339.08元。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各类资产进行了全面清查；对应收款项收回的可能性，各类存货的可变现净值，固定资产、在建工程、无形资产及商誉的可变现性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，拟对公司截至2022年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　本次计提的各项资产减值准备具体情况如下：

　　本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2022年12月1日至2022年12月31日。

　　二、对计提资产减值准备的情况说明

　　（一） 应收款项

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（二）其他应收款

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（三）长期应收款

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的长期应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　根据测试结果，公司2022年度应收账款计提坏账准备29,554,303.75元， 其他应收款计提坏账准备7,971,155.25元，长期应收款计提坏账准备1,456.632.88元，合计计提坏账准备38,982,091.88元。

　　（四）存货

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司对各项存货进行了减值测试，经测试2022年度计提各项存货跌价准备  4,518,587.12元。

　　（五）固定资产

　　依据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据资产预计未来现金流量的现值与其公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

　　可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。

　　资产预计未来现金流量的现值，指按照设备资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　　公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

　　处置费用，指与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　公司对各项固定资产进行了减值测试，经测试本报告期末计提固定资产减值准备 22,495,960.30元。

　　（六）商誉

　　为了真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对包含商誉的相关资产或者资产组合进行减值测试， 经测试本报告期末计提商誉减值准备67,778,699.78元。

　　三、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　本次计提信用减值损失及资产减值损失，减少公司2022年度合并报表税前利润133,775,339.08元。本次计提资产减值准备已经年审会计师审计确认。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于独立判断，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082                证券简称：万邦德              公告编号：2023-007

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于公司2023年度担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、概述

　　根据公司2023年度经营目标及下属各子公司2023年度的融资计划，公司结合自身资信状况拟为子公司万邦德制药集团有限公司、温岭市万邦德健康科技有限公司向银行等金融机构的融资提供无偿担保。

　　（一）公司为子公司提供担保情况

　　本年度公司为子公司提供担保（含反担保）的总金额不超20亿元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。计划担保明细如下：

　　1、对资产负债率低于70%的子公司的担保情况如下：

　　2、对资产负债率高于70%的子公司的担保情况如下：

　　3、本次担保事项授权有效期自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　4、董事会提请股东大会在担保额度范围内授权公司董事长签署相关法律文件。

　　根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项不构成关联交易，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道百丈北路28号

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵守明

　　注册资本：叁亿陆仟万元整

　　成立日期：2002年7月29日

　　经营范围：许可项目：药品生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；仪器仪表销售；包装材料及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市石塘镇北沙路18号)

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　与上市公司的关系：万邦德制药为公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　2.温岭市万邦德健康科技有限公司（以下简称“万邦德健康”）

　　住所：浙江省台州市温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内一楼）

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵守明

　　注册资本：伍千万元整

　　成立日期：2019年7月23日

　　经营范围：保健食品、药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品研发、制造、销售；利用互联网销售食品、药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　与上市公司的关系：万邦德健康为公司直接持有100%股权的全资子公司。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保计划部分额度系根据实际融资情况为上一年度存续的担保事项履行授权程序，拟发生的担保事项尚未签署相关担保协议，担保协议的主要内容将依据公司及子公司与有关金融机构最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　本次担保计划是为了满足公司2023年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）等相关规定相违背的情况。

　　公司对各子公司的日常生产经营活动具有绝对的控制权，各子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司或子公司的担保风险均较小，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次担保计划事项是为了满足公司及子公司正常生产经营等需要，增强了公司对外担保行为的计划性与合理性，提高了公司的贷款效率，降低了整体融资成本，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次担保计划事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年12月末，公司对外担保余额为人民币51,000万元，占公司2022年度经审计净资产的18.97%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保的情况，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　七、备查文件

　　1、万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、万邦德医药控股集团股份有限公司关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082                 证券简称：万邦德             公告编号：2023-008

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于向控股子公司及其下属公司

　　提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司控股子公司万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）的资金需求，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关规定，在不影响正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向控股子公司提供合计不超过人民币5,000万元的财务资助。现将有关事项公告如下

　　一、财务资助事项概述

　　1、接受财务资助对象及资助金额

　　单位：人民币万元

　　2、资金主要用途和使用方式

　　公司为万邦德医疗科技提供的财务资助主要用于补充万邦德医疗科技及其下属子公司生产经营所需的流动资金和支付其他与生产经营直接或间接相关的款项等。

　　公司向万邦德医疗科技提供的财务资助实行总量控制，循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

　　3、资金使用费率：年借款利率4.25%，不低于公司2022年度的最高借款利率4.25%。

　　4、资金使用期限：自审议本议案的股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　5、审批程序：2023年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》，其中关联董事赵守明、庄惠回避表决。公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。同时拟提请股东大会授权公司经营管理层办理本次财务资助事项相关协议的签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等。

　　二、接受财务资助对象基本情况

　　万邦德医疗科技有限公司

　　1、法定代表人：赵守明

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、成立日期：2016年1月12日

　　4、注册资本：人民币20,000万元

　　5、注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）

　　6、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　7、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　8、股权结构：

　　9、与上市公司的关联关系：赵守明、庄惠夫妇系公司实际控制人，万邦德投资有限公司系公司控股股东万邦德集团有限公司的控股子公司。

　　10、最新的信用等级状况：资信情况良好。

　　三、接受财务资助对象其他少数股东情况

　　控股子公司除上述少数股东外，不存在其他少数股东。控股子公司少数股东没有按出资额同等比例提供财务资助。但少数股东已签署了相关担保协议，按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。

　　四、其余股东未能同比例提供财务资助的说明及风险防范措施

　　公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营情况下进行的，鉴于被资助对象系公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，且其目前经营情况稳定，财务状况良好，本次财务资助金额较小；2022年度，其他少数股东万邦德集团、赵守明、庄惠及其一致行动人为支持上市公司业务发展，无偿为公司提供担保，截至2022年末为公司提供的担保余额为96,200万元，因此控股子公司其他股东本次未提供同比例财务资助。但万邦德集团、赵守明、庄惠已签署了相关担保协议，按出资比例为本次财务资助提供同比例担保。公司将加强对下属子公司的内部管控，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司向控股子公司提供财务资助有利于解决其业务发展的资金需要，有助于落实公司医疗器械业务的战略布局，被资助对象为合并范围内的控股子公司，公司能充分掌握其资产质量、经营情况，并了解其行业前景、偿债能力等情况。因此，公司董事会认为本次对控股子公司提供财务资助的风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本事项提交董事会审议前已经我们事前认可，公司向控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司经营业务发展对资金的需求，有利于降低公司的整体融资成本。本次财务资助收取资金使用费，提供财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司向控股子公司及其下属公司提供财务资助。

　　七、累计对外资助金额及逾期资助的数量

　　截至2022年12月末，公司对外（包括对合并范围内控股子公司）提供财务资助余额为29,82.55万元。

　　公司对外提供财务资助不存在逾期情况，不存在为控股子公司以外的单位和个人提供财务资助的情形。

　　八、备查文件

　　1、万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082              证券简称：万邦德              公告编号：2023-009

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年1月16日中国证券监督委员会（证监许可[2020]116号）《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》与2020年2月4日，公司完成了对万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，3月5日完成发行股份的上市工作。

　　一、业绩承诺情况

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。

　　二、2022年度业绩承诺完成情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，较业绩承诺数少1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。

　　三、累计业绩承诺完成情况

　　万邦德制药2019至2022年度业绩实现情况如下：

　　单位：元

　　2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

　　四、未完成业绩承诺的原因

　　2022年，国内外的经济环境复杂多变，医药市场内卷严重，在多重因素的叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，药品带量采购招投标，中选集采后产品价格出现较大幅度的下调，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下降带来的影响。

　　2022年，公司积极采取降本增效、提高产能利用率、调整销售策略等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，万邦德制药整体经营业绩较去年同期有所增长但仍不及预期。

　　五、业绩补偿方案

　　（一）业绩补偿方式

　　根据与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，业绩补偿方式具体如下：

　　1.实际净利润的确定和业绩承诺补偿

　　（1）承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。

　　（2）万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　（3）利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。

　　（4）业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算

　　当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数-累积已补偿股份数。

　　（5）业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算

　　当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额。

　　（6）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　2.整体减值测试和补偿

　　（1）约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　（2）若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对甲方进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和补充协议中关于补偿措施修改的约定。

　　（3）业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：

　　业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格-业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以甲方向标的公司全体股东发行的股份总额的100%为限。

　　（4）标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。

　　3.补偿措施

　　（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。

　　（2）业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：

　　①股份补偿部分

　　首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。

　　当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。

　　②现金补偿部分：

　　因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任

　　（3）在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。

　　自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。

　　（4）自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

　　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。

　　（5）就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。

　　业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.业绩承诺期满业绩补偿方案

　　2019至2022年度万邦德制药累计实现承诺业绩983,317,350.57元，低于累计业绩承诺数987,300,000元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据相关协议约定补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

　　2.业绩承诺期满资产减值补偿情况

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（卓信大华估报字(2023)第8411号），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。

　　3.分红退回情况

　　2019至2022年度期间，公司分别就2019年度和2020年度进行了现金分红。根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。

　　综上，补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：

　　2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的价格向补偿义务人进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

　　自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权力。

　　（三）业绩补偿的实施

　　公司将于股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案后，以书面方式通知业绩补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠，告知其所需履行的业绩承诺补偿义务。

　　1.股份回购注销

　　根据公司与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议相关约定，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案之日起的2个月内实施回购方案。公司按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　2.现金补偿及分红返还

　　业绩补偿义务人应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿及分红返还义务。

　　六、提请股东大会授权董事会办理重大资产重组业绩补偿后续事项

　　为保证重大资产重组业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》后，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：设立回购专户、签署回购协议、办理补偿股份的注销手续、向工商行政管理部门办理注册资本减资，以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。

　　七、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　八、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次业绩承诺补偿方案的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定和业绩承诺相关约定，审议上述方案时，关联董事已回避表决；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、监事会意见

　　公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　十、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司未完成相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

　　十一、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082               证券简称：万邦德              公告编号：2023-010

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于重大资产重组注入标的资产

　　减值测试报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）于2020年实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。本次重大资产重组及标的资产减值测试情况如下：

　　一、重大资产重组的基本情况

　　1.交易对方

　　（1）万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）

　　（2）赵守明

　　（3）庄惠

　　（4）温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）

　　（5）温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）

　　（6）其他22名股东

　　2.交易标的

　　万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股权。

　　3.交易价格

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　4.实施情况?

　　2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准本次重大资产重组。

　　2020年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为380,222,829股（其中限售流通股数量为 380,222,829股），万邦德的总股本变更为618,222,829股。

　　2020年3月5日，本次重组新发行的380,222,829股股份在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺实现情况

　　1.业绩承诺情况

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。

　　2.业绩承诺实现情况

　　（1）2019年度业绩实现情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3193号《万邦德制药集团有限公司2019年度审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》经天健会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,069.80万元，超过承诺数619.80万元，完成本年预测盈利的103.36%，完成了2019年度的业绩承诺。

　　（2）2020年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010589号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》经大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,464.03万元，超过承诺数814.03万元，完成本年业绩承诺的103.59%，实现了2020年度的业绩承诺。

　　（3）2021年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]009377号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,459.39万元，超过承诺数79.39万元，完成本年业绩承诺的100.30%。

　　（4）2022年度业绩实现情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，低于承诺数1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。

　　三、减值测试过程

　　根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，截至2022年12月31日本次重大资产重组标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对该标的资产的价值进行减值测试。

　　1.评估情况

　　本公司聘请卓信大华对截至2022年12月31日万邦德制药全部权益价值进行了评估，根据卓信大华出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》[卓信大华估报字(2023)第8411号]评估结果，万邦德制药股东100%权益在估值基准日的市场价值为289,100.00万元。

　　2.本公司所履行的工作

　　本次减值测试过程中，公司已向卓信大华履行了以下工作：

　　（1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息；

　　（2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]的结果具有可比性，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估报告中充分披露。

　　3.减值测算过程

　　根据评估结果，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响的减值测算过程如下：

　　四、测试结论

　　截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值。

　　五、审议程序

　　（一）董事会

　　公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

　　（二）监事会

　　公司于2023年4月25日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。

　　监事会认为：《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，经测试，标的资产未发生减值。

　　我们认为测试结果合理、公允，我们对此予以认可。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　六、会计师事务所审核意见

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，发表意见如下：我们认为,万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦德公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，经减值测试，截至2022年12月31日，万邦德制药的全部权益价值为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，高于重大资产重组时标的资产的交易价格273,000.00万元，承诺期届满未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。

　　八、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第十九次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》；

　　5.《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》；

　　6.《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》；

　　7.《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：002082          证券简称：万邦德           公告编号：2023-011

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华所具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，在为公司提供财务审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华所为公司2023年度审计机构，具体报酬金额提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　（2）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（3）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（4）执行合伙人：梁春、杨雄

　　（5）人员信息：截至2022年12月31日合伙人数量：272人；注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000人。

　　（6）业务信息：2021年度业务总收入309,837.89万元；审计业务收入275,105.65万元；证券业务收入123,612.01万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数449家，主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元。本公司同行业上市公司审计客户家数30家。

　　2.投资者保护能力

　　大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：段奇，2002年9月成为注册会计师，2005年1月开始从事上市公司审计，2009年11月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过10家次。

　　签字注册会计师：辛庆辉，2009年5月成为注册会计师，2010年1月开始从事上市公司审计，2020年7月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过5家次。

　　项目质量控制复核人：陈英杰，2004年12月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2021年2月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告超过3家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分如下：

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　大华所2023年度的具体报酬金额提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的审批程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　为保持公司审计工作的连续性，同时鉴于大华所在公司2022年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，建议续聘大华所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1.事前认可意见

　　大华所在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　2.独立意见

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们对《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了事前审核。我们认为：大华所在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任大华所为公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1.第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万邦德医药控股集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日