陈克明食品股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-032

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2023年4月14日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年4月25日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　内容：经审核，监事会认为董事会编制和审议陈克明食品股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2023年4月26日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《陈克明食品股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-035）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二） 《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　内容：2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开8次监事会会议，没有监事缺席；同时，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会。

　　具体内容详见2023年4月26日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年度监事会工作报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三） 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　内容：监事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度财务决算报告的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　内容：监事会认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（六）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：公司2023年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

　　内容：经审核，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）《关于公司2023年一季度报告全文的议案》

　　内容：经审核，监事会认为董事会编制和审议陈克明食品股份有限公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有限公司2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（九） 《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》

　　内容：监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购股份暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十）《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》

　　内容：公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保等事项，属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。此次担保有利于其筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　内容：监事会同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资，含前期融资额在内融资净额不超过人民币35亿元（在此额度内可滚动使用），同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排融资规模和融资进度、期限、利率等并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，授权期限自股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》

　　内容：监事会认为，此次公司总经理增持股份计划延期事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于总经理增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-045）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四）《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　内容：监事会认为本次公司向原谷原麦提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意为参股公司提供财务资助事项。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十五）《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　内容：经审议，监事会认为因公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期（即2022年6月25日至2023年6月24日）即将到期，为确保公司2022年度向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，同意本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2022年6月25日至2024年6月24日）。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-037

　　陈克明食品股份有限公司关于公司

　　2022年度利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、利润分配具体方案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为154,823,262.15元，提取法定盈余公积3,410,179.58元，加上年初未分配利润755,907,877.99元，减去2022年度内分配的普通股股利64,277,752.80元，2022年末累计未分配利润为843,043,207.76元，资本公积金余额1,470,166,135.48元。

　　2022年度母公司实现净利润为34,101,795.78元，提取法定盈余公积3,410,179.58元，加上年初未分配利润529,181,215.73元，减去2022年度内分配的普通股股利64,277,752.80元，2022年末累计未分配利润为495,595,079.13元，资本公积金余额1,469,930,725.24元。

　　为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司经营成果，在符合公司利润分配政策的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，提议以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）,不送红股，不以资本公积转增股本。根据相关规定，上市公司回购的股份不享受利润分配的权利，鉴于公司已实施股份回购事宜，未来实施分配方案时公司将扣除回购专户上已回购股份数量。

　　截至本议案编制日，公司回购专用账户剩余15,621,319股，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司已回购的股份不享有本次利润分配的权利。以现有总股本337,998,561股扣减回购专户15,621,319股为基数，合计拟派发现金红利64,475,448.40元，本年度公司现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为41.64%，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　　如在未来实施权益分派的股权登记日前因再融资新增股份等原因导致公司总股本发生变动的，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、其他说明

　　本议案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案的提出综合考虑了公司的实际经营情况和全体股东的长远利益，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。我们对利润分配预案无异议，一致同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　　六、 备查文件

　　（一） 第六届董事会第十次会议决议；

　　（二） 第六届监事会第九次会议决议；

　　（三） 陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见；

　　（四） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661                 证券简称：克明食品            公告编号：2023-041

　　陈克明食品股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　□会计政策变更 □会计差错更正 同一控制下企业合并 □其他原因

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：陈克明食品股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐      会计机构负责人：李锐

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-21,739,417.79元，上期被合并方实现的净利润为：-105,929,863.35元。

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐    会计机构负责人：李锐

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-034

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、计提资产减值准备原因

　　根据《企业会计准则》以及公司有关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司截至2022年12月31日资产的财务状况，对合并范围内各公司各项资产是否存在减值进行了充分的分析和评估，对存在减值迹象的资产计提了相应的减值准备。

　　2、计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间。

　　公司对2022年末计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、预付账款、存货、固定资产及商誉。本次计提各项资产减值准备合计金额为3,335.84万元。

　　具体情况如下：

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　1、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。确定的组合依据如下：

　　2、资产减值损失

　　资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　（1）预付账款损失

　　基于谨慎性原则，公司对国外个别供应商预付的原材料采购款按照会计政策计提坏账准备795.47万元，公司对预付款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（2）存货跌价损失

　　期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品、原材料和低值易耗品等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　通过对存货进行清查，公司2022年对可变现净值低于成本的存货计提减值准备356.09万元。本年库存商品中存货跌价准备余额情况如下：

　　单位：万元

　　（3）固定资产减值损失

　　对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提了减值准备463.72万元。

　　（4）商誉减值损失

　　公司本期计提的商誉减值损失主要系收购KENESARY AGRO LLP公司时相关固定资产评估增值确认的递延所得税负债所致。公司根据本期转回的递延所得税负债计提商誉减值金额为40.48万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提各项资产减值准备对合并利润总额的影响合计为3,335.84万元，占公司2022年度合并报表经审计归属于上市公司股东净利润的21.55%，并将相应减少公司归属于上市公司的股东权益。

　　本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-046

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于为参股公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）为支持参股公司河南原谷原麦餐饮管理有限公司（以下简称“原谷原麦”）业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求，拟向原谷原麦提供1,000万元人民币的财务资助，资助期限三年，借款年利率7%。原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。

　　一、 被资助对象的基本情况

　　1、名称：河南原谷原麦餐饮管理有限公司

　　2、注册地点：许昌市五里岗路923号

　　3、成立时间：2017-09-29

　　4、注册资本：130.7693万元人民币

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、统一社会信用代码：91411000MA44F5P7X1

　　7、法定代表人：石祎亿

　　8、主营业务：食品生产与经营、餐饮管理与服务。

　　9、股东构成及实际控制人：公司通过全资子公司克明食品营销（宿迁）有限公司持股23.53%，石祎亿76.47%。实控人为石祎亿。

　　10、主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为3,285万元,负债总额为1,450万元,归属于母公司的所有者权益为1,835万元,营业收入为4,719万元,净利润为552万元（前述财务数据已经审计）；截至2023年3月31日，资产总额为3,147万元,负债总额为1,374万元,归属于母公司的所有者权益为1,773万元,营业收入为1,416万元,净利润为-62万元（前述财务数据未经审计）。

　　11、原谷原麦其他股东为自然人石祎亿，其不属于失信被执行人，与公司不构成关联关系。因财务状况及资金安排原因，未进行同比例财务资助，但提供股份质押、无限连带责任保证担保。

　　12、原谷原麦不属于失信被执行人，与公司不构成关联关系。公司在上一会计年度未对其提供财务资助。

　　二、 财务资助协议的主要内容

　　1、财务资助方式：现金借款。

　　2、财务资助期限：三年。

　　3、财务资助金额：人民币1,000万元。

　　4、借款利息：年利率7%，利息一月一付。

　　5、资金用途：生产经营。

　　6、担保措施：原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。

　　7、还款方式：一次性还本，于借款到期日前完成支付。

　　8、违约责任：如原谷原麦未按合同约定还本付息，原谷原麦应按合同签署时LPR的4倍向公司支付违约金，直至原谷原麦全部清偿为止；公司有权处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息及相关费用。

　　三、财务资助风险分析及风控措施

　　本次公司向原谷原麦提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，公司有向原谷原麦派驻董事，并每月查阅财务报表，原谷原麦经营状况良好，有偿债能力，风险处于可控范围内；原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保，本次财务资助的收回风险不大。

　　四、独立董事意见

　　公司为参股公司提供财务资助是为支持参股公司原谷原麦业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求。本次财务资助的风险处于可控制范围内，相关决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意上述提供财务资助事项。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为本次公司向原谷原麦提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意为参股公司提供财务资助事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-044

　　陈克明食品股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，在保证陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，适当增加公司收益，为股东谋取投资回报。

　　（二）投资额度

　　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的理财产品。包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等投资品种；上述投资品种不包括证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

　　（四）决议有效期

　　期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效，单个理财产品的最长持有期限不超过12个月。

　　（五）资金来源

　　用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司经营产生的自有资金、与公司经营有关产生的现金等，不影响日常经营资金使用，资金来源合法合规。

　　（六）实施方式

　　公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用闲置自有资金进行现金管理的风险等级为中低风险、持有期限不超过12个月的投资品种，但因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性，存在一定的投资风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

　　四、 独立董事意见和监事会意见

　　1、 独立董事意见

　　经审查，我们认为:公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，是在保证公司资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。本事项履行了必要的审批程序，不会影响公司的经营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理。

　　2、 监事会意见

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司自有资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-039

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的从事上市公司审计工作经验，已为公司提供了多年的审计服务，能够在公司财务、内控审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本年度审计收费将依据公司组成部分规模及本年度审计工作量确定。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的审批程序

　　公司第六届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了认真核查，一致认为其是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，前期担任公司财务及内控审计机构期间，勤勉尽责，能够独立、客观、公正的完成审计工作，较好的满足公司年度审计工作的要求，同意向董事会提议聘任天健会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。

　　2、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，出具的审计报告客观、公正，有利于保证公司审计工作的顺利进行。公司董事会审议本议案前已经我们独立董事的认可，并同意提交董事会审议，续聘审计机构的程序合法合规。我们一致同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　3、 本次聘任会计师事务所的相关决策审议程序

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日