陈克明食品股份有限公司 关于延长公司2022年向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况说明

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年6月8日、6月24日召开第六届董事会第二次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效（即2022年6月25日至2023年6月24日）。

　　因公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司2022年向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2022年6月25日至2024年6月24日）。

　　公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的事项尚需提交公司股东大会审议。除延长上述有效期外，公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的其他内容保持不变。

　　二、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认真审阅公司本次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的有关资料，我们认为本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、公司独立董事对公司本次延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期事项发表独立意见：经过认真审查，公司本次延长2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期，主要是为确保公司2022年向特定对象发行A股股票的顺利推进，符合相关法律法规的规定。议案审议程序符合相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的事项，并同意将该事项的相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661                    证券简称：克明食品                   公告编号：2023-035

　　陈克明食品股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分派方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、方便食品等产品，公司在全国投资建设了多个一体化生产基地。

　　（2）产品简介

　　公司主要产品有面条和方便食品。

　　面条代表品牌有“陈克明”、“金麦厨”和“来碗面”，其中“陈克明”品牌定位中高端，“金麦厨”和“来碗面”品牌定位低端。2022年公司联合国际知名IP“功夫熊猫”推出了更加筋道软弹的华夏软弹面，开发创新“月牙”条形。同时公司针对不同消费群体开发出定制化的产品，比如为年轻消费者开发出方便快捷的组合料包面产品“酸辣金汤牛肉面”和“辣子鸡丁拌面”；为追求健康、减肥人群开发出70%黑麦和30%荞麦配比的”黑麦荞麦面“；为小朋友开发出可爱有趣的马达加斯加联名“彩蔬碎碎面”等。

　　方便食品代表品牌为“五谷道场”，代表产品有非油炸方便面、鲜拌面、熟湿面、半干面、自热米饭、菜肴包等,2022年公司推出五谷道场番茄豚骨面、五谷道场海鲜大虾面、五谷道场神气丸子面、五谷道场豆腐鳕鱼面、五谷道场招牌豚骨面、五谷道场川味凉面、五谷道场麻酱凉面、酸笋肥牛菜肴包等新品。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　除公司《2022年年度报告》“第六节重要事项”已披露的重要事项外，公司报告期内不存在对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的其他重要事项。

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-031

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2023年4月25日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年4月14日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于公司2022年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　内容：具体内容详见2023年4月26日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上的公司《陈克明食品股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-035）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　内容：具体内容详见2023年4月26日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的公司《陈克明食品股份有限公司2022年年度报告》中“管理层讨论于分析”章节。

　　公司现任独立董事赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士及已离任独立董事舒畅女士、于扬利先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，现任独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　内容：公司总经理陈宏先生就2022年度工作情况向董事会进行了汇报，董事会认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　内容：具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度财务决算报告的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　内容：2022年度利润分配方案为以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）《关于公司2022年年度内部控制自我评价报告的议案》

　　内容：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，2022年度公司现有内部控制制度基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《2022年年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（七）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　内容：公司2023年日常关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》

　　内容：董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）《关于公司2023年一季度报告全文的议案》

　　内容：具体内容详见2023年4月26日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上的《陈克明食品股份有限公司2023年第一季度报告全文》（公告编号：2023-041）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十）《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》

　　内容：根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，董事会同意将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，相应减少公司注册资本，并根据实际情况修订《公司章程》中的条款。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销回购股份暨减少注册资本的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的议案》

　　内容：为满足公司及下属公司日常经营和业务发展的资金需要，同时为加强公司及下属公司对外担保的日常管理，公司拟申请2023年度为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保，担保总额度不超过22.50亿元，该事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司与下属公司互相提供担保的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　　内容：董事会同意公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币35亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求，实时安排融资规模和融资进度、期限、利率等并在上述方案内与银行洽谈具体融资事宜，授权期限自股东大会通过之日起至下一年度授权办理融资议案的股东大会召开之日止。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十三）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　内容：为提高闲置自有资金使用效率，在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金进行现金管理，期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-044）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十四）《关于总经理增持公司股份计划延期的议案》

　　内容：公司总经理陈宏先生预计2020年5月公布的三年增持计划不能在原定期限内完成，基于对公司价值的认可，为维护中小投资者利益，本着诚实守信的原则将继续履行增持计划，决定将本次增持计划的履行期限延长12个月，即增持计划实施的截止日期将由原2023年5月28日延长至2024年5月28日。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于总经理增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2023-045）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十五）《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　内容：为支持参股公司原谷原麦业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需求，公司拟向原谷原麦提供1,000万元人民币的财务资助，资助期限三年，借款年利率7%。原谷原麦自然人股东石祎亿将其所持原谷原麦的25%股权及其派生的权益质押给公司，石祎亿及其关联方石红松、河南实佳面粉有限公司为该借款提供连带责任担保。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-046）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十六）《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》

　　内容：因公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期即将到期，为确保公司2022年向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月（即2024年6月24日）。

　　具体详见2023年4月26日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司2022年向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十七）《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2022年年度股东大会，并对本次董事会审议的第（一）、（二）、（四）、（五）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）项议案提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-048

　　陈克明食品股份有限公司关于

　　召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月22日（星期一）召开公司2022年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2022年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年5月22日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年5月22日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月22日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月16日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年5月16日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省驻马店市遂平县车站街道工业聚集区众品路6号（遂平克明面业有限公司）一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2023年4月26日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 上述议案中议案8、议案9、议案13为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，议案6、议案12、议案13所涉事项为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对上述议案回避表决，且不接受其他股东委托进行投票。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年5月17日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第九次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月22日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2022年年度股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-040

　　陈克明食品股份有限公司关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次追溯调整的原因

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月21日、2023年1月6日召开第六届董事会第六次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司部分股份并对其增资暨关联交易的议案》，决定以34,400万元受让湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明集团”）、陈克明先生、陈克忠先生、陈晖女士持有的阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称“兴疆牧歌”）全部股份，股份受让完成后，公司将对兴疆牧歌增资28,000万元。

　　截止2023年3月31日，兴疆牧歌召开股东大会审议通过了控股股东及其部分一致行动人股份转让、同意克明食品对其增资的议案，公司已经完成支付收购款项的67%。兴疆牧歌于2023年4月办理完工商变更登记手续，公司取得兴疆牧歌53%股权，兴疆牧歌纳入公司合并报表范围。公司和兴疆牧歌合并前后均受克明集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对兴疆牧歌的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》等相关规定，公司需对2023年期初及2022年1-3月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据未经审计。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　（一）追溯调整对2023年合并资产负债表期初余额的影响：

　　单位：元

　　（二） 追溯调整对2022年1-3月合并利润表的影响：

　　单位：元

　　（三） 追溯调整对2022年1-3月合并现金流量表的影响：

　　单位：元

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期相关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-042

　　陈克明食品股份有限公司关于注销

　　回购股份暨减少注册资本的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订公司章程的议案》，公司拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销。现就相关事项公告如下：

　　一、回购股份情况

　　公司于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,同意使用自有资金和自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分公众股份，回购金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13元/股，具体回购数量以回购期满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司自2019年8月6日首次实施股份回购至2020年7月29日股份回购届满期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用）。

　　2020年11月17日，公司披露了《关于员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2020-088），2020年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2020年11月13日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为6.00元/股，过户股数为4,924,218股。

　　上述事项具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、注销回购股份的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无发行可转换为股票的公司债券的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的4,924,219股回购股份进行注销，并相应减少公司注册资本、修订《公司章程》中的相关条款。

　　三、注销回购股份后股份变动情况

　　本次注销完成后，公司总股本将由337,998,561股减少至333,074,342股。公司股本结构预计变动如下：

　　注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、 独立董事意见

　　经审查，独立董事认为上述注销回购股份、减少注册资本符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司注销回购股份、减少注册资本，并同意将此项议案提交股东大会审议。

　　五、 监事会意见

　　监事会认为，公司注销部分回购账户股份、减少注册资本并根据实际情况修订公司章程的事项符合相关法律法规的要求，审议和决策程序合法、合规，不会对公司经营情况和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次注销回购股份并减少注册资本事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-033

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》、《企业会计准则解释第16号》对原会计政策相关内容进行变更。

　　●本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标造成重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》(财会[2021]35号)（以下简称“解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”。解释15号同时要求两项内容自2022年1月1日起执行。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），规定了 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。解释16号同时要求两项内容自发布之日起实施。

　　（二） 本次变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三） 本次变更后公司采用的会计政策

　　根据准则解释15号、解释16号的要求，公司决定对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自2022年11月30日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　上述会计政策变更是根据国家财政部颁布的准则解释进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2023年4月26日