大悦城控股集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000031              证券简称：大悦城            公告编号：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司经董事会审议通过的利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为中粮集团唯一的地产业务平台，从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态涵盖住宅、商业地产及部分产业地产。公司旗下拥有在香港联合交易所上市的大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK），其开发、管理、经营的以大悦城为品牌的城市综合体商业地产在中国商业地产领域处于领先地位。

　　公司定位“城市运营与美好生活服务商”的战略方向，深耕京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群及周边辐射区域，聚焦辽中南、山东半岛、海西、关中等城市群核心重点城市。

　　在住宅地产领域，公司聚焦新生代居住需求，进行新一轮产品升级，将祥云、锦云等云系产品迭代升级为悦系产品，洞见新生代的审美、喜好、态度，同频居住理想，发布“美好由你，共悦未来”生活主张，实现与新生代共建、共创、共悦。未来公司将聚焦面向高端改善的壹号系和面向首置及首改的悦系，满足客户多层次的购房需求，并不断打造明星产品，提升品牌影响力。

　　在商业地产领域，公司以大悦城和大悦汇为标准产品线，立体化布局，通过不断创新线下场景体验和大数据系统，实现精细化运营，成为引领城市居民消费和生活方式升级的明星力量。大悦城以18-35岁城市新生代及青年客群为核心，以城市客群的潮流、娱乐、社交生活需求为经营导向，以“年轻、时尚、潮流、品位”为品牌内涵，提供时尚感、引领性的服务体验，倡导潮流文化，构建极具潮流影响力的辐射全域的城市商业地标，致力影响、启发消费者生活方式，推动商业革新与城市发展；大悦汇以城市主城区或城市副中心的城市新中产及家庭客群为核心，以区域客群的高频美好生活需求为经营导向，以“休憩、社交、生活、品位”为品牌内涵，提供生活化、情感性的服务体验，倡导生活文化，构建更加丰富、多元、包容的生活方式，致力城市区域价值提升，引领区域生活品质升级。

　　在产业地产和写字楼领域，公司依托强大的资源优势和卓越的运营能力，取得了稳健发展。写字楼业务始于上世纪90年代，经过多年深耕，业务分布在香港及北京、深圳等一线和核心二线城市。产业园业务立足大健康、新能源、信息科技三大优势产业领域，打造集聚全球创新资源的产业服务平台，充分发挥资源的协同整合能力，提升产业链水平，助力产业链布局、转型、升级，目前业务分布于北京、深圳等核心城市。未来，公司将通过轻资产管理输出、中资产运营等合作模式，不断做大管理规模，树立管理输出的行业标杆。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内信用评级结果未调整，主体信用及债券信用评级均为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　2022年，面对日益复杂严峻的外部环境，公司迎难而上、稳中有进，持续深化组织变革，优化激励约束机制，为稳健可持续发展打下了坚实的基础。公司专业能力不断提升，运营效率持续进步，前期开发效率已达到标杆水平。投资进一步聚焦，销售排名逆势提升，商业实现轻重并举。

　　公司 2022 年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　（本页无正文，大悦城控股集团股份有限公司2022年报摘要签字盖章页）

　　法定代表人签名：曹荣根

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二二三年四月二十四日

　　证券代码：000031          证券简称：大悦城        公告编号：2023-014

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十四会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日以现场结合通讯方式在北京福临门大厦会议室召开。本次会议应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议听取了《2022年度总经理工作报告》并审议通过以下议案：

　　一、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二、关于审议《2022年度财务报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。

　　三、 关于审议公司2022年度利润分配预案的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　经信永中和会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,090,974,287.47元，加上本年母公司净利润9,321,409.03元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度母公司实际可供股东分配的利润为5,099,363,555.59元。

　　本年合并报表层面年初未分配利润4,485,254,629.68元，加上本年合并报表层面归属于上市公司的净利润-2,882,769,952.94元，减去本年度提取法定盈余公积932,140.91元，本年度合并报表实际可供股东分配的利润为1,601,552,535.83元。

　　2022年，中国经济社会发展面临前所未有的困难和挑战，房地产市场也进入深度调整阶段，全国房地产市场承压。展望2023年，房地产政策将延续“房住不炒”定位，保交楼、保民生、保稳定，防范化解房地产领域金融风险，确保市场平稳健康发展。公司作为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化公司，正处于发展的关键时期。2023年，公司将牢牢把握新发展格局对地产行业的新要求，以创造价值和利润为首要目标，提周转效率、稳投资布局、强产品服务，坚决完成年度经营目标。公司将坚持区域深耕策略，收敛聚焦，坚持利润回报为导向，制定差异化投资策略，通过公开市场、收并购等方式，有计划、有节奏地推进土地储备，获取高质量、高回报、高安全边际的优质项目，持续优化、提升公司城市布局，为高质量发展打好基础。此外，2023年公司计划新开工项目9个，新开工面积135万平方米，现有在建项目需继续投入资金。2023年公司预计在土地拓展和现有项目工程建设方面仍需较大的资金支出。

　　根据《公司章程》第一百六十三条规定，公司利润分配条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　鉴于公司本年度实现的可分配利润为负值，未达到《公司章程》规定的现金分红条件，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，董事会同意公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司留存未分配利润累积滚存至下一年度。将主要用于项目开发及建设、偿还债务、日常运营以及拓展新项目，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为公司及股东谋求利益最大化，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、 关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见。

　　五、 关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　六、 关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、 关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、 关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、 关于审议《2022年度社会责任报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　十、 关于审议2023年度贷款授信额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，公司及下属公司2023年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款，授信期限及各金融机构审批的授信额度以实际签订的合同为准。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本次授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、 关于审议2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、 关于审议《2023年度投资计划》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十三、 关于审议2023年预算报告的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　十四、 关于审议《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十五、 关于审议《关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》的议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告（2022年12月31日）》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十六、 关于拟续聘会计师事务所的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对本事项进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、 关于审议公司董事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司董事2023年度薪酬方案。

　　2022年度董事薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　董事曹荣根、姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十八、 关于审议公司高级管理人员2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　2022年度高级管理人员薪酬执行结果详见《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　董事、总经理曹荣根以及董事、副总经理姚长林与本议案存在利害关系，已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。

　　十九、 关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十、关于2023年度向联合营企业提供担保额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十一、关于2023年度对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十二、关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的公告》。

　　独立董事对本次向项目公司提供财务资助事项出具了独立意见。本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十三、关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了进一步优化债务结构、降低债务融资成本，保障及促进公司良性发展，董事会提请股东大会授权公司董事会在不超过人民币400亿元的范围内一次或多次申报发行境内外各类债务类融资产品。为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括且不限于根据公司需要和市场条件全权处理债务类融资产品决策、中介机构选聘、申请、发行、上市等阶段相关事宜。具体情况如下：

　　1、发行规模：各类债务类融资产品总规模合计不超过400亿元。

　　2、发行种类：包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。公司及子公司可作为包括但不限于发行人、发起机构、原始权益人、増信义务人等进行上述债务类融资。

　　3、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　4、发行方式：授权经理层根据市场情况，于发行时确定。

　　5、发行利率：授权经理层根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　6、期限与品种：对于债务类融资产品中的非永续类产品为不超过21年（含21年），对于永续类债券授权经理层决定。产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　7、募集资金用途：募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权经理层于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　8、增信安排：可在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。授权经理层根据市场情况及产品需求确定。

　　公司提请股东大会授权董事会，在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜。为提高债务类融资产品的发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策，包括但不限于：

　　1、在额度范围内，决定公司申报发行的债务类融资产品品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持证券、资产支持票据、PPN（非公开定向债务融资工具）、项目收益票据等，或者上述品种的组合。

　　2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途。

　　3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行的债务类融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定债务类融资金额、利率、期限、增信措施安排、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等。

　　4、在公司发行的债务融资产品或参与的供应链金融专项计划资产支持证券或资产支持票据的项目中，根据公司生产经营、资本支出的需要决定为项目涉及的公司控股或参股公司提供包括但不限于担保、差额补足、流动性支持、债务加入或其他增信措施。

　　5、根据债务类融资产品的实际需要，委任中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所、计划管理人、销售机构、评估机构、现金流预测机构、绿色认证机构等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理债务类融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续。

　　6、办理与发行债务类融资产品相关且上述未提及到的其他事项。

　　7、授权有效期：本议案所述授权的有效期为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。如果经理层已于授权有效期内决定有关申报发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十四、关于审议公司开展金融衍生品套期保值业务的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公告》。

　　独立董事对本议案出具了独立意见。董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十五、关于审议2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属关联事项，在交易对方控股股东中粮集团有限公司任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

　　独立董事需对本次关联交易进行了事前确认并出具独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十六、关于审议2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易议案

　　议案表决情况：10票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联事项，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：000031            证券简称：大悦城     公告编号：2023-025

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议通知于2023年4月14日以当面送达及电子邮件送达的方式发出，会议于2023年4月24日上午以现场结合通讯会议方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席石勃先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 关于审议《2022年度财务报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2022年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2022年财务报告能真实、客观地反映公司2022年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度审计报告》。

　　三、 关于审议公司2022年度利润分配预案的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司章程规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　四、 关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　五、 关于审议《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审议公司董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2022年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等制度的情形。

　　因此，全体监事一致认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　六、关于审议《2022年度内控体系工作报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、关于审议《2023年重大风险评估报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《2022年年度报告》及其摘要的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十、审议通过公司监事2023年度薪酬方案及2022年度薪酬执行结果

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司根据国家相关法律法规和《大悦城控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司监事2023年度薪酬方案。

　　2022年度监事薪酬执行结果详见公司《2022年年度报告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司监事会

　　二二三年四月二十五日

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股360,443,001.00股，发行价格为人民币6.73元/股，募集资金总额人民币2,425,781,396.73元。截至2019年12月18日止，本公司已收投资者缴付的认购资金人民币2,425,781,396.73元，扣除证券承销费人民币22,886,792.45元（不含增值税1,373,207.55元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元,实际募集资金净额人民币2,402,271,585.41元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010号的验资报告。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　单位：万元

　　（三） 募集资金2022年度使用金额及年末余额

　　单位：万元

　　二、募集资金用途的变更情况

　　2021年5月27日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮?置地广场项目拟投入募集资金调减至57,792.27万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至66,366.54万元，同意将其余募集资金及利息118,496.59万元投入4个新项目：重庆渝北大悦城项目、成都天府大悦城项目、深圳宝安大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目。

　　该议案已经2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更募集资金用途的公告》和《2020年年度股东大会决议公告》。

　　三、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。

　　自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年1月13日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大悦城-购物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2020年1月13日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮?置地广场项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司就“深圳宝安大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司青岛智悦置地有限公司就“即墨大悦春风里项目”与中国工商银行股份有限公司青岛四方支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司成都天府辰悦置业有限公司就“成都天府大悦城项目”与中国农业银行股份有限公司成都成华支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　2021年7月22日，公司与下属公司重庆泽悦实业有限公司就“重庆渝北大悦城项目”与平安银行股份有限公司重庆分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、本年度募集资金实际使用情况

　　2022年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二○二三年四月二十四日

　　附表1：                                          募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：万元

　　注1：承诺投资项目合计金额240,095.80万元，与募集资金总额242,578.14万元差额部分2,482.34万元为：①支付的中介机构费和其他发行费用62.30万元；②公司收到银行存款利息扣除手续费等净额5.96万元；③支付的承销费2,426.00万元。

　　注2：变更后拟使用募集资金与变更前拟使用募集资金的差额为公司已支付财务顾问服务费、收到的银行存款利息及扣除手续费等净额。公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87元，不再用募集资金支付。

　　注3：截至期末累计投入金额与已累计投入募集资金总额差额部分为已支付的承销费2,426.00万元。

　　注4：成都天府大悦城项目截至期末累计投入金额大于调整后投资总额，差异28.08万元，系公司将募资金账户收到的利息收入用于募投项目的建设。

　　注5：预计效益为重组报告书及变更募集资金时披露的经济评价指标。

　　附表2：                                         变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：大悦城控股集团股份有限公司

　　单位：万元

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城      公告编号：2023-024

　　大悦城控股集团股份有限公司关于

　　2023年与中国太平保险集团有限责任公司及其子公司开展融资合作的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年12月，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

　　为了支持公司及所属项目开发及运营， 董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资余额不得超过 100 亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。

　　2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、上述关联交易已于2023年4月24日经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。

　　此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

　　1、基本情况

　　中国太平的基本情况如下：

　　2、历史沿革

　　中国太平于1929年在上海创立，中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

　　2022年，中国太平总保费达2,275亿元，总资产突破1.2万亿元，管理资产规模超过2.1万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

　　3、主营业务及主要财务指标

　　中国太平最近三年主营业务发展情况良好。中国太平的主要财务指标如下：单位：亿元

　　4、与本公司的关联关系

　　中国太平为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第（三）项情形的关联方。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司及所属项目开发，董事会同意2023年公司及子公司向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资金额不得超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。具体业务发生时将视业务需要签署协议。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司及子公司本次向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至2023年3月31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计0.69亿元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2023年与中国太平及其子公司开展融资合作的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

　　1、该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意本关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2023-021

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于2023年度向项目公司

　　提供财务资助额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、财务资助额度情况概述

　　1、为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2023年度向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2022年度经审计净资产的50%（770,119.25万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2022年经审计净资产的10%（154,023.85万元）。

　　2、公司于2023年4月24日召开第十届董事会三十四次会议，审议通过了《关于2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2023年度向项目公司提供财务资助额度事项。公司独立董事对本次财务资助事项发表了独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的财务资助事项进行决策。额度授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　二、预计财务资助额度情况

　　（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　（2）被资助对象不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

　　（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

　　（4）最高总额度不超过公司2022年度经审计净资产的50%（770,119.25万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2022年经审计净资产的10%（154,023.85万元）；

　　（5）授权有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。

　　四、风险防范措施

　　公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事对本次公司2023年度向项目公司提供财务资助额度发表以下独立意见：

　　1、公司2023年度拟向符合条件的项目公司提供财务资助额度，为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率。公司能够随时了解其财务状况和运营风险并及时采取措施，且项目其他股东将根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次对项目公司提供财务资助额度符合公司发展规划和经营管理的需要。

　　2、本次对项目公司提供财务资助额度遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东尤其是其他中小股东利益的情形。

　　3、本次对项目公司提供财务资助额度事项已经公司三分之二以上董事审议通过，本次对项目公司提供财务资助额度的内容、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》及《公司章程》相关规定。

　　综上所述，我们同意公司本次提供财务资助的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　六、累计提供财务资助金额

　　公司 2021年年度股东大会审议《关于2022年度对外提供财务资助的议案 》《关于公司2022年度向项目公司提供财务资助额度的议案》，截至公告披露日，公司对外提供财务资助总余额185.24亿元，占公司截至 2022年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为120.27%（净资产的比重为39.00%）。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日

　　证券代码：000031         证券简称：大悦城       公告编号：2023-023

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　2023年度在中粮财务有限责任公司

　　存贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署的《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务。

　　2023年，公司及下属公司在中粮财务公司最高存款余额不超过人民币60亿元；最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

　　3、本项关联交易议案已经2023年4月24日召开的公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。独立董事就关联交易已进行事前确认并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注册资本25亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司。2022年12月19日，经中国银保监会北京监管局批复（京银保监复【2022】827号），注册资本金从100,00.00万元人民币（含2,000.00万美元）增加至250,000.00万元人民币（含2,000.00万美元），增资后股东及出资比例如下：中粮集团有限公司，出资金额209,359.00万元人民币（含2,000.00万美元），出资比例83.74%；中粮贸易有限公司出资金额32,500.00万元人民币，出资比例13.00%；中粮资本投资有限公司，出资金额8,141.00万元人民币，出资比例3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。

　　中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2022年12月31日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为17.89%。

　　财务公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　与公司的关联关系：中粮财务有限责任公司属于与公司受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。

　　经查询，中粮财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经中国银行保险监督管理委员会批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

　　2023年，公司及下属公司在中粮财务公司存款与信贷的限额如下：

　　1、最高存款余额不超过人民币60亿元；

　　2、最高信贷余额不超过人民币60亿元。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

　　中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存款利率。

　　本公司从中粮财务公司取得的借款利率将不高于公司向国内主要金融机构取得的同期同档次借款利率。

　　中粮财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

　　五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　中粮财务有限责任公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

　　公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》的议案。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2023年3月31日，公司在中粮财务有限责任公司存款余额为16.78亿元，贷款余额为18.31亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司的独立董事对公司2023年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易进行事前认可并发表如下及独立意见：

　　1、中粮财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需要；

　　2、公司与中粮财务有限责任公司签署的《金融服务协议》，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　3、公司现行有效的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易。本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意本次关联交易，并同意董事会将本次关联交易事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十五日