（上接D438版）重庆再升科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　（上接D438版）

　　1、2022年，公司“干净空气”产品取得营业收入101,653.23万元，较去年同期增加12.71%。本报告期内“干净空气”板块主要受以下几个因素影响：

　　得益于工业洁净室行业投建增加，特别是半导体行业所需“干净空气”产品需求提升，公司持续开拓，公司“干净空气”设备营业收入较去年同期上升7.63%，实现42,735.20万元营业收入。

　　因生猪养殖行业的产业政策、消费周期等多重影响，自2021年二季度开始，国内畜牧养殖业客户猪舍新风需求放缓，公司猪舍新风用过滤材料及设备需求减少，报告期内公司“干净空气”领域猪舍新风的材料和设备实现营业收入3,829.94万元，较去年同期的10,061.23万元减少61.93%。扣除猪舍新风领域产品，公司“干净空气”营业收入较去年同期增长22.08%。

　　2、本报告期内，公司“高效节能”产品实现营业收入57,377.50万元，较去年同期减少17.34%。公司“高效节能”板块主要受下列因素影响：

　　2020年底，公司转口贸易的保温节能产品订单大幅激增，相应销售收入较往期大幅增加。本报告期内该产品需求恢复平稳，实现营业收入11,846.89万元，较去年同期减少46.02%。

　　3、报告期内，公司国内营业收入虽受外部不定因素影响，以及猪舍应用需求大幅下降，但公司积极进取，抓住市场机遇，不断拓展，较去年同期收入基本持平。公司国外主营业务收入较去年同期下降3.96%，主要系公司转口贸易的保温节能产品较同期大幅减少，扣除转口贸易的保温节能产品，公司国外营业收入较去年同期增长25.30%。

　　（二）报告期内利润情况分析

　　报告期归属于上市公司股东的净利润1.51亿元，较去年同期下降39.80%，扣除非经常性损益后归母净利润1.27亿元，较去年同期下降44.19%。主要因干净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降，加上公司生产基地受限电限产等外部因素影响致产能损失，期间费用上升，同时国际环境动荡，大宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，致公司产品成本上升，综合毛利率下降，利润下降。

　　1、本报告期综合毛利率为25.79%，较去年同期下降5.15个百分点，主要系公司生产基地受高温限电限产等外部因素影响致产能损失，同时国际环境动荡，大宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，其中：干净空气设备影响2.84个百分点，主要系干净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降；玻璃纤维空气过滤纸影响1.53个百分点，主要系内部生产原料棉成本及化学助剂采购均价较去年同期上涨；玻璃纤维棉影响0.57个百分点，主要系能源价格及主要生产原料采购价格较去年同期大幅上涨。

　　2、除了受上述成本上涨影响导致毛利率下降以外，公司为了积极开拓市场，开发新的客户需求，开拓新的市场领域，销售及管理费用较去年同期上涨15.51%，加之公司积极持续的不断加大研发投入，研发费用较去年同期上涨19.69% 。

　　3、同时报告期还确认了对子公司苏州悠远及深圳中纺的商誉减值1,752.14万元。

　　面对国内外多种局势变化，面对市场供需关系及应用市场变化，公司上下充分发挥管理优势、技术优势、产业链优势，公司持续进行智慧化自动化升级改造，减少单位能源消耗，努力加强成本控制。同时加强应收账款回收等方面的措施，报告期内公司经营活动现金流量净额跟去年同期相比增长77.52%。

　　（三）公司2022公开发行可转换公司债券工作顺利推进

　　公司已于2022年8月5日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1687号），并于2022年10月27日成功发行上市，转债代码113657。

　　本报告期内，公司2022年公开发行可转换公司债券所包含的项目稳步推进，其中“年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”已于2022年年底实现部分产能投产，“年产8000吨干净空气过滤材料建设项目”已于2022年第二季度实现部分产能投产。募投项目全部投产后，预计公司微玻璃纤维棉年产能将达12万吨，玻纤过滤材料年产能将达22000吨，为公司持续增长提供产能保障。

　　1. 经营亮点

　　2022年，公司坚持稳中求进，持续夯实“持续降本”、“持续加大研发投入”、“建生态”的三大能力。公司坚持深挖材料特性，围绕“干净空气”事前、事中、事后的材料和技术开展工作，持续推进新产品研发，充实新领域产品的技术储备，积极满足全球“干净空气”和“高效节能”领域的需求。报告期内，再升科技不断加大对绿色材料、节能技术的研发力度，并将绿色探索与实践覆盖到公司的原材料采购、生产运营、技术研发、物流运输及办公等全产业链中。

　　绿色采购方面，我们主要以天然矿石为原料，实现在无毒的形态中进入环境循环；

　　绿色技术方面，我们完成了飞机用隔音隔热玻璃纤维棉和无尘空调系统的研发升级，为实现绿色低碳建筑提供了技术支持；

　　绿色生产方面，我们大力推进智慧工厂建设，建成北部新三线智能化工厂，持续精进生产工艺；

　　绿色物流方面，我们建立智能化物流仓储系统，利用自动化设备对生产物料进行系统化管控，有效加快物流周转和降低物流成本；

　　绿色办公方面，我们切实执行无纸化办公和资源回收利用，最大化节约资源和能源。

　　2022年是不平凡的一年，面对更趋复杂严峻的国内外环境，再升科技迎难而上，主动肩负起科技公司的责任与使命，聚焦产品创新，践行社会责任，各子分公司和团队坚守岗位，积极应对，展现了高效的团结协作精神，实现了多个新产品、新应用从“0到1”的突破：

　　例如，新能源汽车车载滤芯材料已批量供应至全球知名品牌企业；

　　再升无尘空调成功进入本地高端家居市场，并开始在全国范围内导入销售渠道；

　　公司化学过滤产品已进入上海和辉、合肥合晶、西安奕斯伟、玖龙纸业、上海中航光电等多个项目，并为通威太阳能、国轩高科、比亚迪半导体等光伏、锂电项目提供配套干净空气产品；

　　建筑节能保温材料已成功应用于成都SKP、西安地铁、南京声光电、万顺铝业等多个商业中心、地铁、工业厂房等项目；

　　针对新能源汽车锂电池焊接开发出除尘排烟用防静电阻燃滤筒；

　　引进卡车用油过滤产品等。

　　同时，公司通过“新媒体传播+营销团队”方式实现线上线下全覆盖，并不断拓展公司产品的应用场景。2022年，公司秉承“世界在窗外，森林在我家”的宗旨，创新打造安静、节能、无尘生活场景——在森咖啡屋，纳入再升无尘舒适家居空调系统，开放给消费者进行舒适、健康的“干净空气”直观体验，搭建社交分享情景，业已成为重庆热门网红打卡地。公司顺势而为，升级打造“绿色节能建筑示范体验中心”，以再升科技两大产品：高效隔音隔热材料和无尘空调系统为抓手，构建绿色生活方式新理念。

　　（在森咖啡屋实景图）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，再升科技坚持专注主业，以“高质量发展”为抓手，对“干净空气”和“高效节能”市场需求高效响应，持续锤炼公司“持续降本、持续研发投入、建生态”三大能力，推进新建产能建设，持续研发投入，坚持新产品开发。　

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2023-030

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》第十三号的要求，现将公司2022年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]554号文）核准，公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足114,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元，扣除本次发行费用6,153,953.19元（不含税），募集资金净额为人民币107,846,046.81元。

　　上述资金于2018年6月25日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2022）1687号文）核准，公司于2022年9月29日公开发行了510万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额510,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足510,000,000.00元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币510,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）金额7,198,113.21元，实际募集资金为人民币502,801,886.79元，扣除其他发行费用（不含税）金额1,075,471.69元，实际募集资金净额为人民币501,726,415.10元。

　　上述资金于2022年10月12日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660号《验证报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司2018年度公开发行可转换公司债券累计投入114,730,573.78元。其中，以前年度使用99,041,354.49元，本年度使用15,689,219.29元；募集资金余额为0.00元。

　　2、2022年度公开发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司2022年度公开发行可转换公司债券累计投入52,342,424.97元。其中，以前年度使用0.00元，本年度使用52,342,424.97元；报告期内累计购买银行理财产品300,000,000.00元，截至报告期末未到期理财产品270,000,000.00元；理财产品累计收益51,780.82元，其中以前年度实现收益0.00元，本年实现收益51,780.82元；累计利息收入净额1,375,850.30元，其中以前年度利息收入净额0.00元，本年利息收入净额1,375,850.30元；募集资金余额为181,887,092.94元。

　　依据公司股东大会、董事会、监事会决议，公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，可根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为186,350,731.35元（包含预先支付其他发行费用：1,075,471.69元），用募集资金置换自筹资金金额为0.00元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2018年年度股东大会、2019年第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临2019-026）。公司依据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求，修订了《管理制度》，并于2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（二）募集资金三方/四方监管协议情况

　　2018年7月20日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2020年5月9日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司非公开发行A股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构华福证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分公司重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构华福证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2022年3月15日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：临2022-024），就注销公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　2022年10月14日，本公司会同华福证券分别与中信银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，2018年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　（单位：人民币元）

　　注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

　　注2：公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”（以下简称“募投项目”）结项并将结余资金306.04万元永久补充流动资金。截至本报告日，上述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，专户余额为0.00元。上述募集资金专户（账号：50050108360000000588/630031202）将不再使用。为减少管理成本，公司办理了上述募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　注3：报告期内资金使用情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　2、截至2022年12月31日，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　注1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。

　　注2：报告期内资金使用情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。

　　募集资金使用情况对照表相关说明如下：

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　截至2022年12月31日，公司变更了2018年公开发行募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结项结余资金306.04万元永久补充流动资金。

　　公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。

　　公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况

　　2022年度公开发行可转换公司债券自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况

　　为保证募投项目的顺利进行，2022年度公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

　　2021年2月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　2021年4月29日，公司2021年第一次临时股东大会的决议审议了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，批准了公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　2022年3月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2022年公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　截至2022年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,527.53万元，用募集资金置换自筹资金金额为0.00万元，具体情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　截至2022年12月31日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为107.55万元，用募集资金置换自筹资金金额为0.00万元，具体情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2018年10月25日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用额度不超过10,000.00万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在投资期限内，上述额度可以滚动使用。

　　2019年10月24日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币8,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行管理或续存。

　　2020年10月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币7,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　2022年10月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币35,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

　　截至2022年12月31日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为5.18万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为27,000.00万元。具体情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司将“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金306.04万元永久补充流动资金。

　　公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。

　　公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》-的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构华福证券认为：公司2022年度募集资金存放和使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

　　附件一：2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件二：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件三：变更募集资金投资项目情况表

　　重庆再升科技股份有限公司

　　二○二三年四月二十五日

　　附件一：2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2018年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：重庆再升科技股份有限公司

　　金额单位（万元）

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目2021年8月完工投产，由于受国际国内等多种因素影响，行业市场供给及价格波动较大，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。

　　注3：公司2022年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为306.04万元已按会议要求全部永久补充流动资金。

　　附件二：2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　重庆再升科技股份有限公司

　　2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：重庆再升科技股份有限公司

　　金额单位（万元）

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年年度股东大会审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司2021年公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至2022年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,635.08万元（包含预先支付其他发行费用：107.55万元），用募集资金置换自筹资金金额为0.00万元，详见本专项报告三之说明（三）。尚未用募集资金置换自筹资金投入额未在上表中体现。2023年2月公司已依相关法律法规的要求和程序，使用募集资金置换预先投入自筹资金18,635.08万元（详见公司公告：临2023-012）。

　　注3：年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目于2022年部分投产，募投效益在2022年当年暂未显现，预计效益将逐步实现。截至2022年12月31日，该项目使用募集资金投入金额1,207.43万元和预先以自筹资金投入金额11,485.59万元，项目累计投入金额为12,693.02万元，实际投入进度59.62%。

　　注4：年产8000吨干净空气过滤材料建设项目于2022年部分投产，剩余未完成投建部分将根据公司计划逐步推进投建，2022年该项目仅实现部分投产，未完全建成，受投产规模、投产时间、市场因素、国内外经济形势等多重因素影响，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。截至2022年12月31日，该项目使用募集资金投入金额42.47万元和预先以自筹资金投入金额4,465.98万元，项目累计投入金额为4,508.45万元，实际投入进度29.09%。

　　注5：干净空气过滤材料智慧升级改造项目于2022年部分产线完成改造升级并投产，剩余未完成投建的技术改造将根据公司安排逐步推进，2022年因受投产时间、投产规模、市场因素等影响，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。截至2022年12月31日，该项目使用募集资金投入金额236.52万元和预先以自筹资金投入金额2,575.96万元，项目累计投入金额为2,812.48万元，实际投入进度57.05%。

　　注6：年产5万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期24个月，现申请上述募投项目延期至36个月。

　　年产8000吨干净空气过滤材料建设项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期24个月，现申请上述募投项目延期至36个月。

　　干净空气过滤材料智慧升级改造项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期18个月，现申请上述募投项目延期至24个月。

　　附件三：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截止日期：2022年12月31日

　　编制单位：重庆再升科技股份有限公司

　　金额单位（万元）

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2023-031

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”），系重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2023年度拟为悠远环境申请银行综合授信额度继续提供连带责任保证担保的金额不超过20,350万元。截至本公告披露日，公司已实际为悠远环境提供的担保余额为709.82万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　因“干净空气”市场需求旺盛，为满足正常生产经营资金的需要，悠远环境拟向银行申请综合授信额度，公司拟为悠远环境继续提供连带责任保证担保，担保金额不超过20,350万元。截至本公告披露日，公司已实际为悠远环境提供的担保余额为709.82万元。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第二十七会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》，同意公司2023年度为悠远环境申请银行综合授信额度继续提供连带责任保证担保，担保金额不超过20,350万元，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：苏州悠远环境科技有限公司

　　注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

　　法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：7204.6482万元人民币

　　经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　被担保人与公司关系：全资子公司

　　被担保人最近一年财务状况：

　　单位：人民币  元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的本公司、悠远环境与银行等金融机构共同协商确定。

　　提高工作效率、及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司管理层和财务部门办理相关担保事项并签署相关法律文件，在担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，在股东大会审议通过之日起一年内单次或逐笔签订具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：悠远环境作为公司的全资子公司，公司为其提供担保，系正常开展经营活动所需。本次担保有利于促进悠远环境持续稳定高速发展，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小投资者的利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为公司全资子公司悠远环境，公司能够有效控制和防范风险。本次担保是为了满足悠远环境正常经营活动需要产生的，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效。我们同意公司本次关于为全资子公司悠远环境申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司或者控股子公司的担保，公司累计对外担保总额20,350万元，占公司2022年经审计净资产的9.28%，除此之外公司无其他对外担保。

　　公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七会议决议；

　　2、被担保人悠远环境营业执照；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十七会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603601        证券简称：再升科技      公告编号：临2023-032

　　债券代码：113657        债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第四届董事会第二十七会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计机构商定年度审计费用。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

　　3、业务规模

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（3）天职国际从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　申军：2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2003年开始在天职国际执业，2011年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　黄路尧：2016年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职国际执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　李明：2001年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　（1）天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年度的审计费用（含内控）为人民币85万元，其中：财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用20万元，财务报告审计费用相比2021年度增加8万元。公司2023年度财务报告审计费用65万元，内部控制审计费用20万元；如2023年审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司召开董事会审计委员会会议对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等信息进行了审查，认为其能够遵循独立、客观、公正的职业准则，独立地实施审计工作，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（二）监事会审议意见

　　公司监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2022年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公证地为公司提供审计服务，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求，因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十七会议审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的2022年相关审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）上市公司董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第二十七会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日