浙江天台祥和实业股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603500                  公司简称：祥和实业

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）铁路现代化建设给行业发展带来新机遇。

　　党的二十大发出全面建设社会主义现代化国家的进军号令，铁路是国家战略性、先导性、关键性重大基础设施，在服务和支撑中国式现代化建设中肩负着重要使命和重大责任，全面贯彻落实党的二十大精神，奋力推动铁路高质量发展，率先实现铁路现代化，给行业注入新的发展机遇。铁路部门将落实国家发展战略，以联网、补网、强链为重点，加快构建现代化铁路基础设施体系，加大出疆入藏、沿江沿海沿边、西部陆海新通道等国家战略通道项目实施力度，着力解决铁路发展不平衡不充分问题特别是西部铁路“留白”偏多问题，不断增强铁路网的通达性和覆盖面。加强战略骨干通道建设，加快贯通高铁主通道，持续增强货运能力，着力提升城际和市域（郊）铁路网络化水平，基本建成便捷顺畅、经济高效、智能绿色、安全可靠的现代基础设施体系。到“十四五”末，全国铁路营业里程将达到16.5万公里，其中高铁（含部分城际）5万公里左右。加快建设完善智慧化、高效率的全程服务体系和多样化、高品质的产品供给体系。到“十四五”末，全国1、2、3小时高铁出行圈和全国1、2、3天快货物流圈基本形成，铁路网覆盖99.5%的20万人口以上城市，高铁网覆盖98%的50万人口以上城市。铁路部门将围绕服务推进高水平对外开放，务实推进境外重点铁路建设项目，持续提升中欧班列、西部陆海新通道班列开行质量。

　　（二）铁路规划建设由规模速度型转向质量效益型。

　　2022年全国铁路完成固定资产投资7,109亿元，投产新线4100公里，其中高铁2082公里。截至2022年底，全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁4.2万公里。根据国铁集团公布信息，2023年全国铁路预计投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。国铁集团将以联网、补网、强链为重点，突出提升路网整体功能和效益，推动铁路规划建设切实由规模速度型转向质量效益型，全面完成国家铁路投资任务，充分发挥铁路投资对全社会投资的有效带动作用，高质量推进川藏铁路等国家重点工程，着力提升建设管理水平，加快构建现代化铁路基础设施体系。

　　（三）更换维护需求市场将逐步扩大。

　　在高铁领域，随着既有高铁线路运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化，以及常态化按时速350公里高标运营的推进，为了确保铁路运行的安全，需要进行更换和维护，未来高铁扣件的更换维护需求市场将逐步扩大，高铁轨道扣件的精调件的需求将增加。   

　　（四）城市轨道交通建设持续增长

　　根据中国城市轨道交通协会统计，截至2022年12月31日，中国内地累计有55个城市投运城轨交通线路超过10,000公里，其中地铁8,012.85公里。2022年新增5个城轨交通运营城市，另有20个城市有新线、新段或既有线路延长项目开通运营。2022年，共计新增城轨交通运营线路长度1,085.17公里，新增运营线路25条，新开后通段或既有线路的延伸段25段。

　　国务院《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》发布后，各省市依据自身地理地形情况、经济发展状况以及交通运输发展需要，制定了城市轨道交通行业的相关发展政策。经查，北京、上海、广东、江苏、浙江等20多个省市出台了相关发展规划，北京、上海、山东、湖南等部分省市在其规划中均提出了到2025年末的城市轨道交通营运里程规模，随着规划的实施，城轨扣件的需求量将稳定上升。

　　各省市城市轨道交通发展目标

　　资料来源：前瞻产业研究院

　　（五）随着数字经济发展，电子元器件需求量不断增大。

　　电子元器件制造行业是国家长期重点支持发展的重点产业，国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展，为行业带来新的增长点。近年来随着数字经济的不断发展，特别是人工智能、新能源（光伏、汽车等）、工业自动化、储能系统设备等发展，电子元器件的需求量也在不断上升，作为全世界最大的电子元器件生产国，根据我国发布的行动计划要求，到2023年，电子元器件的销售额达到2.1万亿元。根据《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，到2025年，中国电容器、电位器等十七类电子元器件分支行业销售总额达到24628亿元。在政策与数字经济双重刺激下，未来几年我国电子元器件需求量不断增大。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

　　公司主要业务为轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料等研发、生产和销售。

　　1、轨道扣件：轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕或轨道板上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵横向移动，具有减振和绝缘的功能，给整个轨道结构提供弹性，防止轨道因热胀冷缩产生变形。扣件对于保证车辆在额定的最大载重和最高速度运行时保持足够的强度、稳定性、平顺性、安全性和合理的维修周期具有重要意义，是保障列车安全运行的关键零部件，因此铁路扣件系统产品实行严格的准入认证制度，供应商在获得中铁检验认证中心出具的铁路产品认证证书后方可向铁路建设方供货。轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。

　　公司轨道扣件业务有：

　　一是主要研发、生产和销售高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件。轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用。

　　以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块、预埋套管等；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：

　　二是主要研发、生产和销售可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件，以及提供包括枕木在内的整套解决方案。该类业务主要通过全资子公司FOSCO RAIL PTE.LTD.（富适扣）实现，富适扣在国际市场销售包括高速铁路轨道扣件在内的铁路轨道扣件系统，以及适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道扣件系统，国内市场则主要以城市轨道扣件系统为主。部分轨道扣件系统如下图：

　　2、电子元器件配件：主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞、端子（牛角型）电容盖板，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等。

　　铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动，同时给电容器散热的一个重要基础部件。相关产品如图所示：

　　3、高分子改性材料。公司通过控股子公司祥丰新材料主要研发、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻、环保、高弹低收缩等优特点，应用于汽车零部件、公路项目、轨道交通、医疗辅助器材等。

　　（二）经营模式

　　1、研发模式

　　公司的研发模式主要有两种：内部自主研发、与科研院所联合研发。

　　内部自主研发方面，公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发系统，公司研究院（技术中心）根据下游客户需求并结合自身的技术优势组织研发工作。公司电子元器件配件、高分子材料产品以自主研发为主。

　　轨道扣件联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作，实现产研无缝对接，充分利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势，积极参与铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验，取得了显著的成果。特别是海外扣件业务，根据不同项目专门设计研发，包括单个零部件、整套扣件以及含轨枕的成套解决方案。

　　2、采购模式

　　为了防止原材料资金占用过高的现象，公司采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式。原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免下游客户约定交付周期短而存货不足的情况，公司一般都会预备一定的安全库存量，并规定每种采购品的备选供应商不少于3个，从而满足在库存量不足时原材料的采购。公司采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。

　　公司在执行整套扣件以及含轨枕的成套解决方案合同时，还采用向联合体成员方和合格供应商询价采购等模式。

　　3、生产模式

　　公司轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料产品均采取“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式。公司现有轨道扣件（含弹条）、橡胶密封塞、底座、盖板、改性材料等五条生产线，各生产线承担不同的生产工序和生产任务。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。生产部门每月和节日举行安全大检查，开展安全生产标准化管理，检查安全基础管理工作。

　　公司轨道扣件产品的生产过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节，监造内容包括对采购的原材料品类、生产使用的设备设施、生产工艺及参数、产品检测、包装与储存等项目的验证和监督。

　　4、销售模式

　　（1）轨道扣件产品

　　（a）国内高铁业务

　　在高速铁路轨道扣件业务上，轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。

　　以公司所在的中原利达轨道扣件集成供应商为例，中国铁路设立专线项目公司，中原利达参与其根据中国铁路甲供物资目录举行的招标采购活动，并在中标后与其签订轨道扣件供货合同，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出采购订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。

　　（b）国际出口业务

　　在出口业务上，公司通过新加坡富适扣对外销售铁路器材。

　　（c）国内城轨等业务

　　公司通过全资子公司富适扣 (浙江)进入国内普铁，城际、市域、地铁等城市轨道交通等市场。

　　（d）国内维养业务

　　轨道扣件维修养护方面，公司自主参与各铁路局的零部件招投标。

　　（2）电子元器件配件、高分子改性材料产品

　　公司电子元器件配件、高分子改性材料产品，为保证对下游客户的需求反应迅速，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司根据订单要求直接进行生产、出货。公司还通过控股子公司祥和电子新材料、湖南祥和销售盖板、橡胶密封塞产品，通过祥丰新材料销售尼龙PA66以及EVA改性材料。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司取得良好业绩，公司实现营业收入60,668.64万元，较上年同期增长24.21%，其中轨道扣件业务收入25,728.25万元，较上年同期减少9.82%，电子元器件配件业务收入15，765.75万元，较上年同期增长38.99%；塑料尼龙制品业务收入18,851.04万元，较上年同期增长125.80%。实现归属于上市公司股东净利润6,653.90万元，较上年同期增长6.04%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业       公告编号：2023-012

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，坐扣承销和保荐费用28,301,886.79元后的募集资金386,553,113.21元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,135,094.41元后，公司本次募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]本期项目投入金额包括用于“轨道扣件生产基地建设项目”的128.76万元，以及将募集资金永久补充流动资金的754.20万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结余的募集资金754.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2021年7月注销）、中国建设银行股份有限公司天台支行（该账户已于2021年7月注销）、中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2019年9月注销）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　本公司在中国工商银行股份有限公司天台支行开立的账号为1207061129201295020的募集资金专户已于2022年5月销户，截至2022年12月31日，本公司已无募集资金专户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司研发中心项目和偿还银行贷款项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力和研发能力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，祥和实业公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，中信建投认为：祥和实业2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江天台祥和实业股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]（1）该项目已于2021年12月31日结项，结转固定资产金额为13,097.11万元，截至2022年12月31日，完工生产线本期产生的营业收入为21,463.45万元，累计营业收入为35,043.81万元，本期营业毛利为8,825.67万元，累计营业毛利为14,557.39万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2021年7月实际永久补充流动资金10,568.01万元，2022年5月实际永久补充流动资金754.20万元，合计永久补充流动资金11,322.21万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）

　　（2）该项目募集资金承诺投资总额 28,509.54 万元，扣除截至期末累计投入金额 19,842.30 万元。经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将本项目结项后的节余募集资金全部转出并永久补充流动资金

　　[注2] 公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力

　　证券代码：603500       证券简称：祥和实业      公告编号：2023-013

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于2023年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的控股子公司浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）、富适扣铁路器材（浙江）有限公司（以下简称“富适扣”）、浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称“祥丰新材料”）、湖南祥和电子材料有限公司（以下简称“湖南祥和”）、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司（以下简称“利合轨道”），非公司关联人。

　　● 本次担保金额：2023年公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过8000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保的额度预计为人民币2000万元。

　　● 本次担保不提供反担保

　　● 公司无逾期对外担保情形

　　一、担保情况概述

　　（一）简要介绍担保基本情况

　　为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2023年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过8000万元的担保。

　　（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序。

　　2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保计划的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　为便于公司相关业务的办理，在上述担保总额度内，根据实际经营情况需要，控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。同时授权公司董事长签署有关担保协议，有效期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、浙江天台祥和电子材料有限公司

　　注册资本：1670万元

　　法定代表人：汤文鸣

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2、富适扣铁路器材（浙江）有限公司

　　注册资本：500万美元

　　法定代表人：汤啸

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、湖南祥和电子材料有限公司

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：汤文鸣

　　注册地址：湖南省益阳市赫山区衡龙新区标准化厂房5栋1楼

　　经营范围：电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；许可项目：技术进出口、货物进出口（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、浙江祥丰新材料科技有限公司

　　注册资本：2000万元

　　法定代表人：汤克满

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　5、浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：汤啸

　　注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号21号厂房

　　经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）财务状况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被担保人2022年度财务数据如下:

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司2023年度计划提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次对全资、控股子公司提供的担保预计主要是为满足子公司的资金需求、保障业务的持续稳定发展。本次担保有利于提高公司整体融资效率，有助于各子公司业务的顺利开展，符合公司整体经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，其生产经营稳定， 资信状况良好，具有足够偿还债务的能力，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。 公司董事会同意本次担保事项，并授权公司董事长签署有关担保协议。

　　公司独立董事认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司不存在对外担保和逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500         证券简称：祥和实业         公告编号：2023-011

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为70万元，内控审计费用为15万元。2023年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　经董事会审计委员会审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力，其投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，同意聘任其为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务相关审计资格，在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。因此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500      证券简称：祥和实业      公告编号：2023-009

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2023年4月24日上午在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨君平女士主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2022年年度报告及其摘要》

　　监事会对公司2022年年度报告的审核意见如下：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2023年第一季度报告》

　　监事会对公司2023年第一季度报告的审核意见如下：

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2022年度利润分配方案》

　　监事会认为：公司作出此方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2022年度内部控制体系建设的实际情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　经监事会审议，监事会认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年度对外担保计划事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营，同时有利于提高资金的使用效率，增加公司的投资收益。监事会同意公司及子公司对最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象,因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，应对上述相关人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。监事会同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定和要求，为提升公司管理水平，完善公司治理体系，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《监事会议事规则》进行修订。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司监事会

　　2023年4月26日