瑞斯康达科技发展股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议的会议通知于2023年4月17日以邮件形式送达至公司全体董事，会议于2023年4月25日上午9:30在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长任建宏先生主持，应出席董事9名实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　3、审议通过《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　4、审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2022年年度报告全文及摘要》。

　　5、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就该报告发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　公司以截至2022年12月31日总股本434,175,557股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金红利人民币 24,313,831.19 元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）。

　　8、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　9、审议通过《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已就该议案发表了专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-007）。

　　10、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2023年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币 2,800.00万元。

　　因公司委派董事、总经理李月杰先生担任苏州易锐公司光电科技有限公司董事，故李月杰先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已分别对公司2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可及专项意见。具体内容详见同期上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-008）。

　　11、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计。聘期一年，自公司年度股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　12、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会已分别对公司会计政策变更事项发表了专项意见。具体内容详见同期上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》和《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）。

　　14、审议通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-010）。

　　15、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-012）。

　　16、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　公司代码：603803                                        公司简称：瑞斯康达

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所 www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以截至2022年12月31日总股本434,175,557股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金红利人民币24,313,831.19元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。　

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　公司所从事的主要业务是为客户提供接入层网络的产品、技术服务和综合解决方案，是国内光纤通信接入领域的领军企业。公司产品布局涵盖传输、宽带、云网融合、无线等多个领域，客户包括国内电信运营商、广电网络和海外多家知名运营商，以及政府、交通、石油、电力、金融、互联网等垂直行业客户。公司秉承以市场需求为导向，以提升客户价值为核心，对技术、产品和解决方案进行持续创新，满足客户不断增长的业务需求，帮助客户改善收益、提升网络运营效率，降低运营成本，实现商业成功。

　　1、传输产品线

　　传输产品主要包括接入OTN/M-OTN设备、4G/5G前传波分设备、PTN/IPRAN分组设备、DCI-BOX、WDM 波分设备等，广泛应用于电信运营商和垂直行业的综合业务接入、承载、组网互联、基站前传和回传和数据中心互联等高价值网络建设领域。

　　2、宽带产品线

　　宽带产品主要包括 OLT、ONU、政企融合网关、安全网关、智能家庭网关、Wifi5/6 组网终端等，广泛应用于电信运营商和垂直行业的宽带接入、融合通信、Wifi 覆盖等领域。

　　3、云网融合产品线

　　云网融合产品主要提供融合宽带、上云、组网、安全和增值服务能力的 SD-WAN 系统与 SD-WAN终端，云网融合是电信运营商赋能产业数字化、实现转型升级的重要战略，公司密切配合客户转型战略推出相关产品并实现了在教育、商超、视频、中小企业等多个场景的规模落地。

　　4、无线产品线

　　无线产品主要包括小基站、虚拟化基站网关和核心网单元，一方面在运营商的 4G/5G 移动网络补盲吸热、室内外深度覆盖等场景下，可以实现高性价比的快速部署和灵活开通，另一方面，随着 5G 网络建设重点转入城区深度覆盖场景，小基站的定制化、灵活性等特点，易于与垂直行业深度融合，可满足中小型行业应用碎片化需求，赋能千行百业。

　　（二）产品市场地位和业绩驱动因素

　　报告期内，公司收入主要来源于运营商市场和海外市场的稳定增长。作为国内通信网络接入领域的头部企业，公司依托在新一代光传输、宽带接入和云网融合等相关技术的持续投入和综合解决方案能力，充分利用在中国电信、中国联通和中国移动接入TN/CPE-OTN和云网融合相关产品集团集采全线中标入围的优势，以及10GPON/Wifi6等政企网关和家庭终端产品在“三千兆”网络升级中的需求释放和市场机遇，积极抢抓运营商客户在新型网络演进中对接入OTN、云网融合SD-WAN等新一代产品预部署的先发机会，有效支撑客户业务创新突破和规模升级的同时，实现了营业收入的持续增长。

　　海外市场持续战略聚焦，紧抓海外电信运营商网络带宽全面升级的需求和5G移动网络建设机会，面对光进铜退的全球化大趋势，重点推进大容量IP/MPLS分组接入汇聚、200G/400G大带宽DWDM/DCI/OTN网络升级改造和GPON/XGSPON全光接入网等三大产品方向，订单保持逆势增长，销售收入再创历史新高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入人民币215,579.89万元，较上年同期增长16.33%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币8,006.83万元，同比扭亏为盈；截至报告期末，公司总资产为347,313.82万元，较上年末增长10.66%；归属于上市公司股东的净资产为195,158.26万元，较上年末增长5.91%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达           公告编号：2023-008

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司关于

　　公司2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易事项对本公司无重大影响，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事发表的独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　经核查，公司与关联方之间2023年度预计发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所需要采购原材料的相关交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，交易价格公允，不损害公司及股东的利益。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2022 年度日常关联交易事项。

　　2、董事会表决情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李月杰先生回避表决，其余参与表决的非关联董事一致同意。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易情况

　　公司2022年度日常关联交易实际情况如下：

　　单位：元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定以及公司日常经营和业务发展需要，公司按照类别对2023年度将发生的日常关联交易进行了合理预计，预计总金额不超过人民币 2,800.00 万元。具体情况如下：

　　单位：元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　公司名称：苏州易锐光电科技有限公司

　　成立时间：2015年6月4日

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区13栋301A

　　法定代表人：张涛

　　注册资本：617.4427万元

　　经营范围：光子芯片集成产品、模块及子系统的研发、生产、销售；光电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的测试、封装、销售及技术服务；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司董事、总经理李月杰先生担任苏州易锐光电科技有限公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该公司与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及原材料采购等正常经营性往来。

　　上述关联交易均为公司日常行为，交易以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公允的定价原则，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方苏州易锐光电科技有限公司发生的关联交易为向关联方采购原材料，上述日常关联交易是公司与关联方进行的正常业务往来，不存在利益输送情形，符合公司经营实际情况。

　　关联交易不会对公司财务状况产生重大影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，不会造成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，符合公司和公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　一、 备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2023-010

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司关于

　　以债转股方式对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京深蓝迅通科技有限责任公司（以下简称“深蓝迅通”）

　　● 投资金额：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）以债转股的方式，对深蓝迅通增资人民币86,990万元，其中9,000万元计入注册资本，77,990万元计入资本公积。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。无需提交股东大会审议批准。

　　一、本次增资情况概述

　　1、基本情况及投资目的

　　为优化深蓝迅通的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，公司拟以债转股的方式对深蓝迅通增资人民币86,990万元，其中9,000万元计入注册资本，77,990万元计入资本公积。本次增资完成后，深蓝迅通的注册资本由1,000万元人民币增加至10,000万元人民币。增资完成后深蓝迅通仍为公司的全资子公司。

　　2、审议情况

　　公司于2023年4月25日召开了第五届董事会第十三次次会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　1、统一社会信用代码：911101080628331989

　　2、名称：北京深蓝迅通科技有限责任公司

　　3、类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号5层C527

　　5、法定代表人：朱春城

　　6、注册资本：人民币1,000万元整

　　7、成立日期：2013年01月24日

　　8、经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；生产通讯设备（限在外埠从事生产活动）；销售通讯设备、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机软件；计算机系统服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；经济贸易活动。

　　深蓝迅通系公司全资子公司，近一年一期的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资的主要情况

　　1、本次增资系公司以债权转股权的方式进行。截止至2023年3月31日，公司对深蓝迅通享有的债权本息合计为人民币869,933,303.16元。公司将以其中的86,990万元对深蓝迅通进行债转股，其中9,000万元计入深蓝迅通的注册资本，剩余77,990万元计入其资本公积。

　　2、本次增资前，深蓝迅通的注册资本为1,000万元。增资完成后，深蓝迅通的注册资本增加至10,000万元人民币。本次增资前后，公司对深蓝迅通的持股比例均为100%，股权结构维持不变。

　　四、增资的目的及对公司的影响

　　本次公司以债转股的方式对深蓝迅通进行增资，是为了增强其运营能力，优化其资产负债结构，符合公司的发展战略和长远规划。本次债转股完成后，深蓝迅通仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资事项不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、本次增资风险分析

　　本次增资对象为公司的全资子公司，风险较小。公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达            公告编号：2023-005

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.56元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，即为每10股派发现金红利0.56元（含税），相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”) 期末可供分配利润为人民币584,274,557.25元。经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司2022年度利润分配预案内容如下：

　　公司以截至2022年12月31日总股本434,175,557股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），合计派发现金红利人民币24,313,831.19元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的30.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，将维持每股分配比例不变，即为每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

　　三、监事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。

　　具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：2022年度利润分配预案是在充分考虑公司本年度财务状况和经营结果的基础上做出的，符合公司实际情况及发展需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》有关现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　六、相关风险提示

　　该利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2023-007

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于公司及下属子公司2023年度

　　向银行申请综合授信额度及为综合

　　授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 综合授信额度：2023年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币11.3亿元和美元3,300万元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　●被担保人：瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“瑞斯康达”或“公司”)、安徽瑞斯康达科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”）、康迈国际贸易有限公司（以下简称“康迈国际”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期不超过1年。公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1,000万元（含本数），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 该议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、申请综合授信情况

　　为满足公司日常经营及业务发展需要，除公司第五届董事会第十二次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币 70,000万元的综合授信之外（具体内容详见2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-002），经公司财务部门测算，2023年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达、康迈国际拟向银行申请综合授信总额不超过人民币11.3亿元和美元3,300万元（含本数），期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准；综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　拟申请授信情况如下表：

　　二、提供担保情况

　　针对上述综合授信事宜，公司及下属子公司预计需提供担保，实际担保金额、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。具体情况如下：

　　（一） 中国银行股份有限公司马鞍山分行综合授信事宜    

　　针对中国银行股份有限公司马鞍山分行综合授信事宜，公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期不超过1年。

　　1、担保对象：安徽瑞斯康达科技有限责任公司；

　　2、担保额度：人民币12,000万元（含本数）；

　　3、担保期限：担保有效期不超过1年；

　　4、担保形式：连带责任保证担保。

　　（二） 比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜    

　　针对比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜，公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1,000万元（含本数），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

　　1、担保对象：瑞斯康达科技发展股份有限公司或康迈国际贸易有限公司，依借款主体而定；

　　2、担保额度：不超过美元1,000万元（含本数）；

　　3、担保期限：自担保合同签署之日起不超过1年；

　　4、担保形式：连带责任保证担保。

　　三、被担保方基本情况

　　（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层

　　注册资本：人民币42105.5557万元

　　法定代表人：任建宏

　　经营范围：技术开发、技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装置；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统集成；制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经营）；第一类增值电信业务。

　　截至2022年12月31日，公司经审计后的财务状况如下表：

　　单位：人民币，元

　　（二）安徽瑞斯康达科技有限责任公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋

　　注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：李月杰

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。

　　截至2022年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：

　　单位：人民币，元

　　（三）康迈国际贸易有限公司

　　注册地址：香港

　　注册资本：1000万港元

　　经营范围：货物进出口。

　　股权结构：公司持有康迈国际100%股权，为公司的全资子公司。

　　截至2022年12月31日，康迈国际经审计后的财务状况如下表：

　　单位：人民币，元

　　四、担保协议主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等以实际签署的合同为准。

　　五、董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。同意公司及下属子公司安徽瑞斯康达、康迈国际拟向银行申请综合授信总额不超过人民币11.3亿元和美元3,300万元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜。

　　公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期不超过1年。

　　公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1,000万元（含本数），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

　　六、相关意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事一致认为：公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　2、监事会意见

　　公司于2023年4月25日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

　　经审议，公司监事会认为：本次申请银行综合授信且提供担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及下属子公司对外担保总额为人民币18,964.60万元，占最近一期经审计净资产的9.72%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达             公告编号：2023-009

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　4、投资者保护能力

　　截至2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2022年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币87.98万元，内部控制审计费用为人民币31.80万元，合计人民币119.78万元。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2023年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第五届董事会审计委员会于2023年4月14日召开会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。审计委员会认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对其以往年度在公司审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司就继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构事项已事先与独立董事进行了沟通。在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后，公司独立董事一致认为：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，及为丰富的为上市公司提供审计服务经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为了保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计。聘期一年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效；同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期一年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。并将该事项提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-003）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日