浙江天台祥和实业股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业      公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2023年4月24日上午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《2022年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2022年年度报告及其摘要》

　　《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》详见2023年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《2022年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《2022年度利润分配方案》

　　公司2022年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，每股派发现金红利0.13元（含税）。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-010）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会确定支付公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴共计665.45万元（详见《公司2022年年度报告》），同意公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-011）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-012）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《2022年度内部控制评价报告》

　　《公司2022年度内部控制评价报告》详见2023年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司2023年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币6.50亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授权期限自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于2023年度对外担保计划的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-013）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-014）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-015）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,000股进行回购注销。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-016）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　为规范公司运作，提升公司治理水平，提高公司科学管理水平，保护投资者合法权益，提高公司质量，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订。

　　该议案中部分制度尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见同日披露的公司公告（2023-018）。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，有关本次股东大会的具体事项授权公司证券法务部办理。具体内容详见同日披露的公司公告（2023-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业       公告编号：2023-014

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的文件要求，对公司的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更事项已经公司第三届第十三次董事会和第三届第十次监事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。

　　公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届第十次监事会会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更内容

　　1、《企业会计准则解释第15号》

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

　　（3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第 13 号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、《企业会计准则解释第16号》

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　（二）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603500        证券简称：祥和实业       公告编号：2023-015

　　浙江天台祥和实业股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构进行的低风险投资理财。

　　● 投资金额：拟使用最高额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。

　　● 已履行的审议程序：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。

　　● 特别风险提示: 公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为进一步提高公司及子公司资金使用效率，在不影响日常经营和确保资金安全的情况下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资资金来源及金额

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金最高额度不超过人民币30,000.00万元，在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　（三）投资方式

　　公司将选择资信状况及财务状况良好、信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的专业理财机构作为受托方，包括但不限于委托银行、信托及证券公司等金融机构购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起一年内。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，同时授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。公司与委托理财受托方不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险控制分析及措施

　　（一）风险控制分析

　　公司将风险防范放在首位，对理财产品严格把关，谨慎决策，切实维护公司和股东利益。公司及子公司在不影响日常经营和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　（二）风险控制措施

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　（4）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及子公司对闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：

　　1、公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。

　　3、通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　公司全体独立董事同意公司及子公司使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日