王力安防科技股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605268   证券简称：王力安防    公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届董事会第五次会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、2022年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　2、2022年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、2022年度独立董事述职报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　《王力安防2022年度独立董事述职报告》需提交公司股东大会并由独立董事在公司股东大会上述职。

　　4、董事会审计委员会2022年度履职情况报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　5、2022年年度报告及摘要；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年年度报告》及《王力安防2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　7、关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、关于公司2022年度利润分配预案的议案；

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-010。    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；

　　根据《公司章程》， 高级管理人员的薪酬由董事会决定，董事、监事的报酬由股东大会决定，因此本议案将直接提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　10、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司续聘2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-011。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、2022年度内部控制评价报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　12、关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联董事王跃斌、王琛、应敏回避表决，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》，公告编号：2023-014。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　15、关于公司吸收合并全资子公司的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司吸收合并全资子公司的公告》，公告编号：2023-015。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　16、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》，公告编号：2023-016。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　17、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-017）和《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本次关于《公司章程》第六条和第二十条的修订已由2022年第二次临时股东大会授权董事会决定，无需提交公司股东大会审议。本议案中根据法律法规更新修订《公司章程》其他条款的事项需提交公司股东大会审议。

　　18、2023年第一季度报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　19、关于修订公司部分规章制度的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于修订公司部分规章制度的公告》（公告编号：2023-019）及修订后的规章制度文件全文。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案中共14项规章制度，其中7项规章制度的修订需提交公司股东大会审议。

　　20、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2023-020。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　21、关于召开公司2022年年度股东大会的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，公告编号：2023-021。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　●上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　●备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-011

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于公司续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　2.投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　[注1]2023年签署思进智能、科顺股份、奥锐特、王力安防、国博电子、浙江东日2022年度审计报告，复核大叶股份、拱东医疗、兴瑞科技、盛视科技、若羽臣2022年度审计报告；2022年签署浙江东日、敏芯股份、王力安防2021年度审计报告，复核大叶股份、拱东医疗、兴瑞科技、盛视科技2021年度审计报告；2021年签署浙江东日、三变科技、敏芯股份2020年度审计报告，复核大叶股份、拱东医疗、科力尔2020年度审计报告

　　[注2]2023年签署晶科能源、滨江集团2022年度审计报告；2022年签署晶科能源、滨江集团2021年度审计报告；2021年签署滨江集团、哈尔斯和弘讯科技2020年度审计报告

　　[注3]2023年签署国源科技、工大科雅、宝兰德2022年度审计报告，复核王力安防、雪龙集团、晶科科技、越剑智能2022年度审计报告；2022年签署国药现代2021年度审计报告，复核龙集团、晶科科技、越剑智能2021年度审计报告；2021年签署苏垦农发、瑞斯康达、国药现代2020年度审计报告

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　前三个年度审计费用及变化情况如下表：

　　单位：万元

　　本期审计费用由董事会与拟聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据市场情况协商确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了较为充分的了解，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2023年度审计工作，向董事会提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可和独立意见

　　事前认可：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。

　　为保证公司财务审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况的了解和评议，天健具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告，对公司的规范运作起到了积极作用。

　　全体独立董事一致同意《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，续聘天健担任公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第五次会议，以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

　　2、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；

　　2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-009

　　王力安防科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届监事会第五次会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月25日以现场方式召开。会议由监事会主席徐建阳主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以现场举手方式对议案进行表决，一致通过以下议案：

　　1、2022年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、2022年年度报告及摘要；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年年度报告》及《王力安防2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　4、关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、关于公司2022年度利润分配预案的议案；

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-010。    表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；

　　根据《公司章程》，董事、监事的报酬由股东大会决定，本议案将直接提交2022年年度股东大会审议。

　　7、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司续聘2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-011。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、2022年度内部控制评价报告；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　9、关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《王力安防关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联监事王挺回避表决，议案通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》，公告编号：2023-014。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　12、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案；

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》，公告编号：2023-016。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　13、2023年第一季度报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2023年第一季度报告》。

　　14、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2023-020。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-014

　　王力安防科技股份有限公司关于公司

　　及子公司开展应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次公司及子公司开展应收账款保理业务的额度：3亿元。

　　● 本次公司及子公司开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次公司及子公司开展应收账款保理业务的事项已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、保理业务概况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要，与银行、商业保理公司等开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过3亿元人民币，公司及子公司可在该额度内于公司2023年年度股东大会召开之日前办理具体保理业务。

　　本次公司及子公司开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、保理业务标的

　　本次交易标的为公司及子公司在日常经营活动中形成的部分应收账款。

　　三、保理业务的主要内容

　　1、合作机构：拟开展保理业务的合作机构为银行、商业保理公司等，具体合作机构授权公司及子公司的管理层根据资金成本、融资期限、服务水平等综合因素选择确定。

　　2、保理方式：有追索权保理业务、无追索权保理业务。

　　3、保理金额：累计金额不超过 3亿元人民币。

　　4、保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定。

　　四、开展保理业务的目的及对公司的影响

　　公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，减少应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，进一步优化资产负债结构及现金流状况，符合公司整体利益。

　　五、审议程序及独立董事意见

　　2023年4月25日，第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，并且独立董事发表了同意的独立意见，认为公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告！

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；

　　2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-010

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于公司2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。

　　● 特别提示：本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，不以总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 股本变动处理方式：在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕5688号）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币392,073,266.50元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月25日召开2023年第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司发展需要和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》等规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》及相关法律、法规的规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案，公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告！

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；

　　2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268         证券简称：王力安防          公告编号：2023-015

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于公司吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重点内容提示：

　　● 被合并方：全资子公司浙江王力高防门业有限公司

　　● 审议程序：本事项已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次吸收合并全资子公司事项概述

　　为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高防”）。吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）合并方情况

　　1、名称：王力安防科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330784771942047G

　　3、成立时间：2005年03月29日

　　4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号

　　5、法定代表人：王跃斌

　　6、注册资本：443,385,000元

　　7、主营业务：公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。

　　8、控股股东：王力集团有限公司，持有公司43.69%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。

　　（二） 被合并方情况

　　1、名称：浙江王力高防门业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330784MA28D59XXM

　　3、成立时间：2015年11月30日

　　4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号第二幢206

　　5、法定代表人：王琛

　　6、注册资本：6,000万元

　　7、主营业务：公司主营防盗安全门、防盗锁具、装甲门、防火门、不锈钢门、防护窗等的加工、销售、安装和服务。

　　8、主要股东：王力安防科技股份有限公司，持有公司100%股权。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）吸收合并的方式、范围

　　公司通过吸收合并的方式合并王力高防全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；王力高防的独立法人资格将被注销。

　　（二）本次吸收合并的相关安排

　　1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　2、吸收合并完成后，王力高防的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。

　　三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请2022年年度股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　王力高防系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并前，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　PAGE  特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　●备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。

　　证券代码：605268       证券简称：王力安防       公告编号：2023-021

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月16日   14点00 分

　　召开地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会议案不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已获公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，相关公告于 20223年4 月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：5、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、20

　　公司将单独披露对上述议案表决情况和表决结果。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、10

　　应回避表决的关联股东名称：王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公 司、陈晓君、武义华爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、王斌坚、王斌革

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东登记：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件 1）、出席人身份证原件。

　　2、自然人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件 1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月15日下午 15：30 前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2023年5月15日（9：00-16：00）

　　（三）登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防六楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　（二）拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　（三）会议联系方式：

　　1、会议联系人：董事会秘书陈泽鹏、证券专员李会丽

　　2、会议联系电话：0579-89297839

　　3、电子信箱：wanglianfangdongsb@163.com

　　4、联系地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号王力安防六楼证券部

　　5、邮编：321300

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　王力安防第三届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王力安防科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-017

　　王力安防科技股份有限公司关于

　　减少注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据公司回购注销离职等人员限制性股票和2022年度业绩指标未达成回购注销其余全部激励对象50%的限制性股票的事项，需要减少公司注册资本并修订《公司章程》中对应的条款，以及根据法律法规更新需要修订《公司章程》中其他条款，公司将对《公司章程》做如下修订：

　　一、减少注册资本并修订《公司章程》中对应条款的情况

　　公司于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会就2022年激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

　　2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　综上，公司因上述两次回购注销限制性股票，合计3,807,500股，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，减少公司注册资本3,807,500元，公司股份总数由443,385,000股变更为439,577,500股，公司注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　本次关于《公司章程》第六条和第二十条的修改已由2022年第二次临时股东大会授权董事会决定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、修订《公司章程》其他条款的情况

　　根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款，具体修订情况如下：

　　除上述修订条款外，其他条款保持不变，且上述条款的修订需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、授权董事会办理相关变更手续事宜

　　本次公司注册资本变更及相应《公司章程》修订事项已获得公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会自《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019）披露之日起45日后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。公司根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款的事项提交公司股东大会审议通过后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公司注册资本的变更及《公司章程》的修订情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　特此公告！

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　●上网公告文件

　　1、《王力安防科技股份有限公司章程（2023年4月）》。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-018

　　王力安防科技股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●原由：回购注销2022年激励计划部分限制性股票。

　　●回购注销股份数量：3,807,500股。

　　●减少注册资本：3,807,500元。

　　●申报债权期限：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内。

　　一、通知债权人的原由

　　（一）回购注销2022年激励计划部分限制性股票

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票进行回购注销。2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2022年业度公司实现营业收入2,202,721,288.07元，归属于上市公司股东的净利润为-43,877,955.90元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），未达到《激励计划（草案）》中的第一个限售期解除限售的公司层面考核目标，公司董事会将根据《激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。 2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　3、2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，上述两次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计共3,807,500股，回购价格为4.67元/股，本次回购注销完成后，公司减少注册资本3,807,500元，股份总数由443,385,000股变更为439,577,500股，注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。

　　若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1.债权申报登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司证券部

　　2.申报时间：2023年4月26日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）

　　3.联系人：证券部

　　4.联系电话：0579-89297839

　　5.联系邮箱：wanglianfangdongsb@163.com

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日