中交地产股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产              公告编号：2023-061

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　债券代码：148208              债券简称：23中交01

　　债券代码：148235              债券简称：23中交02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月22日召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次发行股票于2023年7月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即208,630,106股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。

　　4、假设本次发行股票募集资金总额为人民币350,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：

　　情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（根据《中交地产股份有限公司已审财务报表2022年度》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,393.95万元及-18,630.43万元）；

　　情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；

　　情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为20,000.00万元；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、不考虑公司现金分红的影响。

　　8、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次发行必要性和合理性的说明

　　本次发行股票的必要性和合理性详见《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司主营业务为房地产开发经营与销售业务。房地产销售业务为公司营业收入的主要来源，主营业务突出，结构分布比较稳定，其他业务比重较小。

　　公司本次发行募集资金拟投向长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等5个房地产开发项目以及补充流动资金，紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，增强公司现有业务的核心竞争力。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司重视人才培养和储备，经过多年发展已形成高素质的核心管理团队与业务团队，并通过“外引内育”等方式加强人才队伍建设，进一步实现人岗匹配。公司以业务为牵引、以业绩为导向、以能力为评价标准，持续优化干部队伍结构，进一步畅通人才发展通道，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。公司积极探索劳动用工形式转型创新，全面推广人力资源信息化系统建设，推动公司人才管理人力资本提质增效。

　　（二）技术储备

　　公司在多年的房地产开发过程中积累了大量的技术经验，形成了全面的开发流程，并在业务发展中不断完善。公司具有品质完善的红线管理标准，聚焦设计管理标准化、品质管理目标化，不断升级品控管理，强化风险隐患项目的监督管控和问题解决。同时，公司不断完善成本标准化、信息化等管理体系建设，规范工程质量环保管理，并大力推进战略集采、线上招采，进一步落实成本管控，可以为募投项目的顺利落地提供有力保障。

　　（三）市场储备

　　市场储备上，公司坚持“中心城市+五大核心城市群”的区域战略，深耕经济增长好、人口净流入的重点城市，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，围绕现有布局做大做强做深，借助央企资源整合优势，创新拓展方式，打造多元业态综合开发能力、金融与资本运作能力、资源整合与管理能力。2022年度公司实现全口径签约销售面积195.78万平方米，签约销售金额达458.82亿元。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力

　　本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。

　　未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略，聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、TOD城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。

　　（三）完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定《中交地产股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保证中交地产本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团作为上市公司的控股股东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控制人中交集团作出如下承诺：

　　“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产              公告编号：2023-059

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　债券代码：148208              债券简称：23中交01

　　债券代码：148235              债券简称：23中交02

　　中交地产股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案等文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票方案已经2023年2月22日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并经2023年3月13日召开的2023年第四次临时股东大会审议批准。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意董事会在获得股东大会授权后，转授权予公司董事长办理向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：处理有关发行方案的一切事宜，具体决定本次向特定对象发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；就本次发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，及处理与本次发行有关的信息披露；如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对包括本次发行方案、募集资金投向等在内的与本次发行相关事项、文件进行调整、修订并继续办理本次发行事宜；签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等。

　　根据上述授权，公司董事长调整和修订了本次向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行股票发行方案论证分析报告相关内容，主要涉及预案中“重大事项提示”、“第一节 公开发行方案概要”、“第四节 股份认购协议概要”、“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”以及发行方案论证分析报告中“三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”等。主要修订内容包括：对中地产集团认购股票数量上限进行明确，增加了签署股份认购协议补充协议相关内容。此外，因公司披露2022年年度报告，对应调整和修订了本次向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行股票发行方案论证分析报告、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施及相关主体承诺的公告的相关内容。

　　修订后的相关文件详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》、《中交地产股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产              公告编号：2023-058

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　债券代码：148208              债券简称：23中交01

　　债券代码：148235              债券简称：23中交02

　　中交地产股份有限公司

　　关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120045号），深交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

　　公司收到审核问询后，同相关中介机构就审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对审核问询函的回复进行公开披露，具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》等相关文件。公司将在审核问询函的回复披露后，通过深交所上市审核业务系统报送相关文件。

　　同时，根据深交所审核机构的审核意见等相关要求，公司会同相关中介机构对《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件的相关内容进行了补充与修订，更新部分以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核,并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核,并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产   公告编号：2023-060

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　债券代码：148208              债券简称：23中交01

　　债券代码：148235              债券简称：23中交02

　　中交地产股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份

　　认购协议之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，地产集团为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　3、2023年2月22日，公司与地产集团签订附生效条件的《股份认购协议》，并经公司第九届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过。2023年4月25日，公司与地产集团签订《关于<股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对地产集团认购本次发行的数量上限进行补充约定。具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　经公司第九届董事会第二十次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过，地产集团拟以现金方式认购公司向特定对象发行的股票；公司已于2023年2月22日与地产集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。地产集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司存在关联关系，前述交易构成关联交易。具体详见公司2023年2月24日刊登于巨潮资讯网的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事长同意对本次发行方案中的“发行对象和认购方式”的相关内容进行调整，并根据调整后方案与地产集团签订附生效条件的《补充协议》。

　　调整后地产集团拟以现金方式认购本次发行的股份数量不低于发行数量的30%，不高于发行数量的50%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　二、补充协议的主要内容

　　2023年4月25日，公司与地产集团签署了《关于<股份认购协议>之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）补充协议签署主体

　　甲方：中交地产股份有限公司

　　乙方：中交房地产集团有限公司

　　（二）主要内容

　　1、双方同意将原协议第3.1条调整为：乙方同意以现金方式认购本次发行的部分股票，认购股份数量不低于发行数量的30%，不高于发行数量的50%，认购金额=认购股份数量×最终发行价格。

　　2、本补充协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本补充协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本补充协议生效日）：

　　（1）深圳证券交易所审核通过本次发行；

　　（2）中国证监会同意本次发行注册。

　　3、本补充协议与原协议的约定存在冲突的，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，各方仍应遵守原协议的约定。

　　三、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次发行股票募集资金是公司为落实中央经济工作会议有关支持房地产市场平稳健康发展精神，提升公司房地产业务能力，为公司高质量发展提供长期稳定的资金支持的重要举措，能够充实公司资金实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、粗放式为主的发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产品质量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高质量发展。

　　截至2022年12月31日，地产集团直接持有发行人36,384.69万股股份，占发行人总股本的52.32%，地产集团为公司的控股股东。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）持有地产集团100%股权，中交集团为公司的实际控制人。

　　本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过208,630,106股（含本数）。地产集团拟认购股票数量合计不低于本次发行实际发行数量的30%，不高于本次发行实际发行数量的50%。地产集团积极参与本次发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次发行完成后，地产集团仍为公司控股股东，中交集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　四、备查文件

　　（一）公司与地产集团签署的《股份认购协议之补充协议》

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产              公告编号：2023-057

　　债券代码：149192              债券简称：20中交债

　　债券代码：149610              债券简称：21中交债

　　债券代码：148162              债券简称：22中交01

　　债券代码：148208              债券简称：23中交01

　　债券代码：148235              债券简称：23中交02

　　中交地产股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的50%，对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计归母净资产的30%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保进展情况概述

　　我司全资子西安沣河映象置业有限公司（以下简称“西安公司”）由于经营需要，向平安银行股份有限公司西安分行申请固定资产贷款119,990万元，我司为上述贷款提供连带责任保证担保119,990万元，西安公司向我司提供反担保。我司已与平安银行股份有限公司西安分行签署保证担保合同。

　　我司曾于2023年1月10日召开第九届董事会第十八次会议、2023年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为项目公司提供担保额度的议案》，2023年我司向控股子公司新增担保额度共计2,138,400万元，其中，向资产负债率70%以上的控股子公司新增担保额度2,057,900万元，向资产负债率70%以下的控股子公司新增担保额度80,500万元。

　　我司此次为西安公司提供连带责任保证担保，未超过经审批的担保额度，不需提交公司董事会、股东大会审议。

　　担保额度使用情况见下表（单位：万元）：

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：西安沣河映象置业有限公司

　　成立时间：2020年9月11日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人:张宇航

　　注册地址：陕西省西咸新区沣西新城康定路西段西部云谷园区14号楼5层505室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　股东构成：我司持有其100%股权。

　　西安公司是我司全资子公司，不是失信被执行人。

　　西安公司最近一年财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、《保证担保合同》的主要内容

　　债权人：平安银行股份有限公司西安分行

　　保证人：中交地产股份有限公司

　　1、担保形式：连带责任保证。

　　2、被担保主合同：债权人与西安公司签署的固定资产贷款合同及其任何后续修订。

　　3、被担保主债权：依据前述合同，债权人向西安公司提供的本金金额为119,990万元的授信/融资，以及其相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等约定的全部债权。

　　4、保证期间：主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。

　　四、董事会意见

　　本次我司为西安公司提供担保有利于保障项目建设对资金的需求，符合我司整体利益；西安公司经营状况正常，具备偿还到期债务的能力；我司对西安公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控；西安公司向我司提供反担保，担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量

　　截止2023年3月31日，我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额1,256,100万元，占2022年末归母净资产的381%。对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为248,783万元，占2022年末归母净资产的76%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议

　　2、2023年第二次股东大会决议

　　3、保证担保合同

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月25日