国金证券股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2022-25

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十届监事会第四次会议于2023年4月24日在成都市东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年4月14日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二二二年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　二、审议通过公司《二二二年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　三、审议通过公司《二二二年度报告全文及摘要》

　　本公司监事会保证二二二年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　经监事会对董事会编制的《二二二年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二二二年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二二二年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　四、审议通过公司《二二二年度利润分配预案》

　　随着证券市场竞争格局的加剧和监管的持续深化，公司目前各项业务仍处于成长发展阶段，市场竞争地位需要进一步提升。根据公司发展战略，留存未分配利润将用于支持公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局。因此，从不影响公司可持续经营能力及未来长远发展，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，监事会同意公司2022年度利润分配预案为：

　　以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　五、审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　监事会认为，公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；追溯调整涉及决策程序符合公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　六、审议通过《关于聘任公司二二三年度审计机构的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　七、审议通过公司《二二二年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　八、审议通过公司《二二二年度合规工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　九、审议通过公司《二二二年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十一、审议通过公司《二二二年度全面风险管理工作报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十二、审议通过公司《二二二年度风险控制指标报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十三、审议通过公司《二二二年风险偏好执行情况报告》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十四、审议通过公司《风险偏好陈述书（2023）》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十五、审议通过《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十六、审议通过《关于二二二年度监事薪酬情况的专项说明》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，履行了相关义务，未发生违法违规的情形，真实、准确、完整地反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　十八、审议通过《关于审议公司<章程>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023-26

　　国金证券股份有限公司

　　关于预计公司二二三年日常关联

　　交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2022年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2023年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

　　一、2022年度日常关联交易统计

　　（一）收入

　　（二）支出

　　（三）其他关联交易

　　二、2023年度日常关联交易预计

　　（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　2. 支出

　　3. 其他关联交易

　　（二）与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　2. 其他关联交易

　　（三）与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生的关联交易

　　1. 收入

　　2. 其他关联交易

　　（四）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

　　1、收入

　　2、支出

　　3、投资

　　（五）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

　　1、收入

　　三、关联方及关联关系

　　（一）关联法人

　　1、长沙涌金（集团）有限公司

　　长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

　　长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

　　2、涌金投资控股有限公司

　　涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

　　涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

　　3、涌金实业（集团）有限公司

　　涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

　　涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　4、云南国际信托有限公司

　　云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为22亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　5、上海纳米创业投资有限公司

　　上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

　　上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　6、上海涌铧投资管理有限公司

　　上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

　　上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　7、北京知金科技投资有限公司

　　北京知金科技投资有限公司注册地在北京市，注册资本为1.5亿元，经营范围包含：投资管理；投资咨询。

　　北京知金科技投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

　　8、国金涌富资产管理有限公司

　　国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

　　国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

　　9、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

　　上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　10、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

　　上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　11、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

　　上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　12、上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）

　　上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询。

　　上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

　　13、成都产业资本控股集团有限公司

　　成都产业资本控股集团有限公司注册地在成都市，注册资本为21.37亿元，经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询。

　　成都产业资本控股集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联企业

　　14、成都交子金融控股集团有限公司

　　成都交子金融控股集团有限公司注册地在成都市，注册资本为100亿元，经营范围：投资金融机构和非金融机构，资本经营，风险投资，资产经营管理，投资及社会经济咨询，金融研究及创新。

　　成都交子金融控股集团有限公司系持有本公司5%以上股份的关联企业。

　　15、成都银行股份有限公司

　　成都银行股份有限公司注册地在成都市，注册资本为36.12亿元，经营范围：吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款,办理国内结算,办理票据贴现,发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借,提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务,提供保管箱业务,办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务,经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款;外汇贷款;国际结算;外汇汇款;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;证券投资基金销售。

　　成都银行股份有限公司系公司关联企业成都交子金融控股集团有限公司控制下的企业。

　　16、成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司

　　成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司注册地在成都市，注册资本为100亿元，经营范围：城市基础设施项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、风险投资和其他项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理、房地产开发及经营（凭资质许可证经营），物业管理服务（凭资质许可证经营）。

　　成都交子公园金融商务区投资开发有限责任公司系公司关联企业成都交子金融控股集团有限公司控制下的企业。

　　17、山东通汇资本投资集团有限公司

　　山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

　　因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

　　18、山东通汇嘉泰融资租赁有限公司

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司注册地在中国（山东）自由贸易试验区青岛片，注册资本为30亿元，经营范围：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械租赁。一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁。

　　山东通汇嘉泰融资租赁有限公司系公司关联企业山东通汇资本投资集团有限公司控制下的企业。

　　（二）关联自然人

　　陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司21.38%的股份。四、定价政策和定价依据

　　（一）证券经纪业务收入、咨询服务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、主经纪商服务收入、银行存款利息收入以及咨询服务费用、系统维护费用均参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

　　（二）共同投资、场外衍生品交易以及其他投资损益均参照市场价格及行业标准，与客户签订相关协议，获取收益，承担风险。

　　五、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

　　（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

　　六、授权

　　该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

　　七、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

　　本公司第十二届董事会第五会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与成都产业资本控股集团有限公司及其控股股东、一致行动人等关联方预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与成都交子金融控股集团有限公司及其一致行动人等关联方预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事骆玉鼎先生、刘运宏先生、唐秋英女士事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十二届董事会第五次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

　　公司与关联人长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

　　（三）本议案尚需提交公司二二二年度股东大会审议

　　八、备查文件

　　（一）本公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023-30

　　国金证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用为：年度财务审计费用为人民币柒拾万元，年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。定价原则为参照市场公允价格由双方协商确定，本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第十二届董事会审计委员会二二三年第一次会议审议通过了《关于聘请公司二二三年度审计机构的议案》，董事会审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

　　（二）公司独立董事关于本次聘请会计事务所的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第十二届董事会第五次会议审议的《关于聘请公司二二三年度审计机构的议案》进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下意见：

　　我们认为，公司2021年度股东大会审议通过《关于聘请公司二二二年度审计机构的议案》，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二二二年度财务审计机构及内部控制审计机构。聘期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）客观、公正、独立地履行了年审机构的工作职责，对公司年度财务情况、内部控制情况等进行了全面审计，出具了标准无保留意见的审计报告，完成了年度审计任务。同意将本议案提交董事会表决。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次审计机构聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。根据董事会审计委员会提议，我们同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中年度财务审计费用为人民币柒拾万元、年度内部控制审计费用为人民币叁拾万元，年度审计费用合计为人民币壹佰万元整。

　　（三）公司董事会审议情况

　　2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请公司二二三年度审计机构的议案》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600109         证券简称：国金证券      公告编号：临2023-34

　　国金证券股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国金证券股份有限公司第十届监事会第五次会议于2023年4月25日在成都市青羊区东城根上街95号成证大厦16楼会议室召开，会议通知于2023年4月20日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

　　会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。

　　会议由公司监事会主席金鹏先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事形成如下决议：

　　一、审议通过公司《二二三年第一季度报告》

　　公司监事会保证二二三年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会对董事会编制的《二二三年第一季度报告》进行了谨慎审核，监事会认为：

　　（一）二二三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）二二三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本季度经营管理和财务状况事项；

　　（三）在提出本意见前，没有发现参与二二三年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023-32

　　国金证券股份有限公司

　　关于为间接全资子公司国金证券（香港）

　　有限公司提供内保外贷的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），为公司间接全资子公司。

　　● 本次内保外贷担保总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保情况概述

　　为满足国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，该议案授权期限将于2023年7月5日到期。鉴于国金香港现阶段实际发展需要，公司拟继续为国金香港提供总额不超过叁亿元人民币（或等额港币）的内保外贷融资担保授权，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

　　为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24个月内有效。

　　2023年4月24日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十二届董事会第五次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

　　2、注册资本：300,000,000.00港元

　　3、公司负责人：张 静

　　4、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室）

　　5、成立时间：1987年2月20日

　　6、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

　　7、持牌范围：

　　截至2022年12月31日，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

　　截止2022年12月31日，国金香港未经审计总资产12.01亿港元，净资产2.83亿港元，资产负债率为76.44%。2022年实现营业收入5,349.47万港元，净利润711.41万港元。

　　三、担保的主要内容

　　本公司拟向境内银行申请开立跨境保函/备用信用证作为国金香港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证向香港当地银行申请银行贷款。担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

　　若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对国金香港提供内保外贷的担保额度不叠加，即实际担保余额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　2022年10月，我公司与邮储银行成都市分行签署《开立跨境保函/备用信用证合同》，合同约定我公司向邮储银行成都市分行申请开立备用信用证作为下属间接全资子公司国金香港向招商永隆银行申请金额1亿元港币贷款提供担保。备用信用证开出金额1亿元港币，期限1年。

　　2023年4月，我公司又分别与招商银行成都分行、邮储银行成都市分行签署了《担保合作协议（适用于银行担保项下--跨境融资性保函）》和《开立跨境保函/备用信用证合同》，约定公司向招商银行成都分行、邮储银行成都市分行申请内保外贷业务，为公司下属间接全资子公司国金香港向招商永隆银行申请金额不超过1亿元港币贷款提供担保。备用信用证（或保函）开出金额合计港币1亿元，期限1年。

　　截至本公告日，公司累计为国金香港提供内保外贷融资担保实际余额数量为港币2亿元、为子公司国金证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺数量为人民币15亿元。

　　本次拟继续为国金香港提供内保外地融资担保授权数量上限为叁亿元人民币（或等额港币），占2022年12月31日公司经审计合并净资产的比例为0.86%。除上述融资担保及净资本担保承诺外，公司及控股子公司不存在其他对外或对子公司担保/反担保的情形。公司及控股子公司亦不存在逾期担保的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司间接全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的间接全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

　　七、 备查文件

　　1、国金证券股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议；

　　2、国金证券股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600109        证券简称：国金证券       公告编号：临2023-28

　　国金证券股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：扣税前A股每股派发现金红利0.04元

　　● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）当年取得的可供股东分配的利润为772,599,823.46元。加上母公司年初未分配利润8,503,758,828.91元，减去派发2021年度股利260,705,151.70元，截至2022年12月31日母公司未分配利润为9,015,653,500.67元。扣除尚未实现的金融资产公允价值变动收益对净利润的影响数126,640,218.92元，2022年末累计可供股东分配的利润为8,889,013,281.75元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的12.43%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,198,294,039.81元，2022年度拟分配的现金红利总额148,974,372.40元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　1、全面注册制落地，回归服务实体经济本源

　　自注册制改革试点以来，国内资本市场IPO项目数量和规模稳步提升，科创板、创业板试点注册制相继成功落地，大大提升资本市场对优质实体企业的吸引力，新三板深化改革、北京证券交易所设立，为打造服务创新型中小企业主阵地迈出重要一步。《全面实行股票发行注册制总体实施方案》的获批及相关主要制度草案的出台，将推动国内多层次资本市场体系的不断健全。围绕国家产业升级战略导向，证券行业将充分发挥连接资本市场与实体经济的桥梁纽带作用，通过更为广泛的金融工具支持科技创新企业高速成长、服务优质企业投融资等金融需求。全面注册之下，规模各异、产业属性各异的企业主体对证券业务的需求或不断拓展，从战略投资、股权激励、辅导上市到并购重组、再融资、市值管理，将对证券公司深度研究、定价销售、横向协同、风控管理等综合业务能力提出更高要求。

　　2、财富管理价值转型，券商资管公募化拓展

　　资本市场财富管理转型持续推进，基金投顾业务试点、个人养老金入市进一步推动证券公司加速由传统卖方咨询模式向买方投顾模式转型，围绕客户需求的价值创造成为展业获客重点。“一参一控一牌”新规落地，促使券商资管公募牌照申请提速，在压降通道规模、集合产品改造、行业竞争加剧、主动管理价值凸显背景下，布局及进军公募市场或成破局关键。当前受益于宏观经济回暖及政策制度支持，国内居民财富水平有望继续提升，高净值人群财富管理及资产配置需求有望持续活跃，财富管理市场体量有望进一步扩容。与此同时，券商外部面临基金、银行、三方机构共同竞争，内部面临行业马太效应不断加剧，在专业投研能力建设、竞争优势产品打造过程中，机遇与挑战并存。

　　3、客户机构化趋势延续，客需型机构业务有序增长

　　近年来，资本市场机构投资者持股比例及交易量日趋提升，2022年证券公司代理客户证券交易额733.25万亿元，其中代理机构客户证券交易额占比达到31.81%（数据来源：中国证券业协会），同时险资、银行理财、养老金等长线机构资金也有望在政策引导下持续加大权益资产配置比例，客户机构化的趋势对于券商综合金融服务能力提出更高、更全面要求。围绕机构投资者，整合提供融资、券源、资产、研究、交易、托管、风控等多维度专业服务，将有助于极大提高客户粘性，增厚长尾盈利收益。基于机构投资者风险规避、风险对冲需求的持续提升，衍生品业务规模稳步增长，成为券商重要利润增长点。伴随收益互换新规落地执行，相关监管制度政策及管理运行机制逐步完善，场外衍生品及资本中介业务发展日趋规范。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　面对上述行业发展及竞争格局，并结合公司资产规模及盈利水平，公司当前各项业务仍处于成长发展阶段，公司仍需进一步加大对投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，不断扩大公司各项业务规模，提升公司市场竞争力。

　　未来，公司将继续秉承“让金融服务更高效、更可靠”的使命，追求“成为举足轻重的金融服务机构”的商业愿景，坚持“客户至上、视人才为公司最重要的资本、以开放心态真诚沟通、团队合作、专业规范、持续优化、追求卓越”的企业核心价值观，厘清“做大做强”的战略方向，通过深入调研论证，确立了到2031年底前，营业收入进入行业前15名的战略目标，明确“以投行为牵引，以研究为驱动”的战略原则，打造“具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构”的战略定位，努力将公司建设成为“治理健全、管理规范、业务精湛、资质齐备、技术领先”的国内证券行业具有一流竞争力和影响力的上市券商。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,198,294,039.81元。其中，财富管理业务实现利润10.72亿元，利润占比较上年同期提升34.08个百分点；投资银行业务实现利润4.09亿元，利润占比较上年同期提升13.63个百分点。但受市场行情影响，自营投资业务业绩下滑，利润占比较上年同期减少34.29个百分点。根据公司未来发展战略与自身定位，将秉承稳健的经营风格，加大在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入力度，故预计将有较大资金安排需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司本次利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的12.43%，符合公司《章程》以及公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》中关于现金分红的规定及承诺。

　　本年度现金分红比例低于30%主要是：资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。根据公司发展战略，未来公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置安排，留存未分配利润将用于支持公司各项业务发展及信息系统建设与合规风控投入等方面的战略布局，以提升经营效率和服务水平，保证公司业务发展资本需求，提升公司抵御风险能力，增强公司综合竞争实力，更好的回馈股东。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　面对现阶段中国经济发展形势和当下全球经济发展的不确定性影响，公司将继续保持稳健的经营风格，完善资本补充机制，强化公司流动性风险的监测与防范工作，留存未分配利润将主要用于公司投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控等方面的投入支出。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第十二届董事会第五次会议审议并通过了本次利润分配方案，上述方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，我们对公司第十二届董事会第五次会议审议的《二二二年度利润分配预案》进行了审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，并发表如下独立意见：

　　随着中国经济的快速发展，证券行业面临的内外部市场环境也在不断发生改变，如何在日益激烈的市场竞争中提升综合实力，发掘新的市场机遇，对公司来说意义深远。公司目前各项业务仍处于成长阶段，公司确立了“做大做强”的战略方向，努力打造成为具有高度服务意识和创新精神的金融服务机构。未来将在投资银行业务、财富管理业务、机构服务业务、固定收益等自营业务、信息系统建设与合规风控投入等方面，预计将有重大资金安排的需求。因此，从回报广大股东对公司的长期支持，同时防范未来业务发展风险，并保障利润分配的连续性和稳定性的角度出发，我们同意公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,724,359,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币（含税），共计分配现金股利148,974,372.40元，剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司2022年度利润分配预案符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》等相关规定，不会损害公司及中小股东利益。我们同意本项议案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国金证券股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月二十六日