甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　证券代码：600720       证券简称：祁连山     公告编号：2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年审计报告（大华审字[2023]000337号）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0204156号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

　　本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，但原股本却无法置出，导致2022年上市公司每股收益为0.79元/股，较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。

　　本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。

　　三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若拟置入资产不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　四、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快业务结构的优化升级，稳步提升经营效益

　　除本次首次上市的公路、市政设计业务外，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）旗下还包括中交水运规划设计院有限公司、中交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司在内的水运港航设计业务，同时亦在积极研究发展建筑、新能源等增量设计领域。公司未来将根据中交集团的战略规划，在符合相关法律法规的条件下，将通过资产重组、业务整合等多种方式，稳妥有序推进增量领域的设计业务注入或并入上市公司，不断扩充上市公司的设计行业领域，将有利于继续扩大上市公司的营收规模，增强盈利能力和发展潜力，有利于充分维护和保障上市公司中小股东的利益。

　　2、提升公司日常运营效率，完善员工激励机制

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升各项业务的运营效率，提高资产运营能力。公司将推进薪酬分配制度改革，按照“效益升、工资升，效益降、工资降”原则，深入实施分类考核和差异化分配，积极探索员工持股、期权激励、股权分红等实施方案。

　　3、加快募投项目投资进度，增强公司的盈利能力

　　公司本次募集资金主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和公司发展战略，中长期将有助于公司持续提升经济效益。本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄影响。

　　4、完善利润分配政策

　　本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　综上分析，本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。

　　五、上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

　　拟置入资产股东中国交建、中国城乡及其实际控制人中交集团承诺如下：

　　1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/上市公司控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600720           证券简称：祁连山        公告编号：2023-024

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年4月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：(二)兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长脱利成先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书罗鸿基出席会议，其他高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2022年董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2022年监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2022年度利润分配及资本公积金转增方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：2022年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补监事的议案

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议所审议事项，无特别决议事项，其中第六项《关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案》为关联交易事项，表决时关联股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和参加会议的关联自然人股东回避了表决，回避表决股份总数为207,503,341.00股，回避后议案6获表决通过。

　　本次会议还听取了公司独立董事2022年度述职报告和董事会审计委员会2022年度工作报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市汇业（兰州）律师事务所

　　律师：温生俊、盛雪娇

　　2、 律师见证结论意见：

　　律师认为，公司2022年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600720       证券简称：祁连山     公告编号：2023-025

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十二次会议于2023年4月25日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事刘燕、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《祁连山2023年第一季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《2022年内控体系工作情况报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

　　同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币360万元，用于实施定点帮扶项目。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）的规定，进行会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《祁连山关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-027）

　　五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司于2023年3月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022年9月30日，有效期已经届至，为保持上交所审查期间财务数据的有效性，公司协调各中介机构开展了加期审计及更新工作。公司聘请的审计机构以2022年12月31日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　六、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司董事会再次核查确认如下：

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标50%，且拟置入资产2021年经审计资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》。

　　八、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。根据经审计的加期财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明》。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》

　　因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司董事会就本次重组募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》

　　因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司董事会就本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司2022年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《祁连山关于本次重大资产重组摊薄即期回报及回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2023-028）。

　　十二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司董事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

　　（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定

　　1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

　　2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

　　3、本次交易的标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　4、本次交易标的公司最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化；标的公司股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　5、本次交易标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　6、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　最近三年内，本次交易标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

　　（二）本次重组符合《上市规则》关于在上交所上市的规定

　　本次交易标的公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，因此符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　十三、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条规定的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司董事会就本次交易是否符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　董事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：

　　1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；

　　2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　十四、审议通过《关于向上海证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　公司于2023年3月15日向上交所申报了本次交易的申请文件，并于2023年3月20日收到上交所出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。

　　根据《26号准则》第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022年9月30日，有效期已经届至，公司于2023年3月31日收到上交所已中止审核公司主板重组上市业务的通知。

　　鉴于目前申请文件中相关审计报告财务数据已更新至2022年12月31日，公司已完成申请文件的更新补充工作，根据相关规定，公司拟向上交所申请恢复本次交易的审核。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《祁连山关于申请恢复重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公告》（公告编号：2023-029）

　　十五、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、傅金光、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：600720       证券简称：祁连山     公告编号：2023-026

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公司”、“上市公司”）第九届监事会第十一次会议于2023年4月25日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事5名，参加现场表决的监事3名，监事于月华、尹凌以通讯方式进行表决，会议由监事张虹主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

　　同意选举于月华为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满止。个人简历附后。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《祁连山2023年第一季度报告》

　　（一）2023年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》

　　公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币360万元，用于实施定点帮扶项目。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司进行会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》

　　公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。

　　公司于2023年3月20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2022年9月30日，有效期已经届至，为保持上交所审查期间财务数据的有效性，公司协调各中介机构开展了加期审计及更新工作。公司聘请的审计机构以2022年12月31日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会再次核查确认如下：

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标50%，且拟置入资产2021年经审计资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》

　　本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。根据经审计的加期财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》

　　因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》

　　因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）公司2022年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

　　（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定

　　1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

　　2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　因此符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

　　3、本次交易的标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。

　　4、本次交易标的公司最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大不利变化；标的公司股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。

　　5、本次交易标的公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

　　6、本次交易标的公司的主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于公路及市政两大领域，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

　　最近三年内，本次交易标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　标的公司董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

　　因此，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

　　（二）本次重组符合《上市规则》关于在上交所上市的规定

　　本次交易标的公司最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元，因此符合《上市规则》第3.1.2条的规定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条规定的议案（更新稿）》

　　因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次交易是否符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。

　　监事会认为，本次交易能够符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定，具体如下：

　　1、本次交易标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相应发行条件、符合上交所主板定位；

　　2、本次交易标的公司符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年四月二十六日

　　个人简历：

　　于月华，女，1972年2月生，热能工程专业工学学士，中国注册会计师。曾任北京泽瑞税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理，北京中瑞诚会计师事务所部门经理、副所长，国务院派驻国有重点大型企业监事会专业检查组成员，中国建材股份有限公司财务部副总经理。现任中国建材股份有限公司审计部总经理、总审计师，公司监事。