南宁八菱科技股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002592                   证券简称：ST八菱                公告编号：2023-016

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对该审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明，公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见，请投资者注意查阅。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事汽车热管理系统和车身外饰件产品的研发、生产、销售及服务业务，产品应用于传统能源汽车、新能源汽车、工程机械等领域。

　　公司的汽车热管理业务主要包括高温散热器、低温散热器、电池换热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机等各类热交换器产品。换热器产品主要应用于：（1）传统燃油汽车热管理系统，包括空调系统和动力总成冷却系统（发动机、变速箱）；（2）新能源汽车热管理系统，包括空调系统、电池热管理系统、电机电控热管理系统及电子功率件冷却系统；（3）工程机械热管理系统；（4）农用机械热管理系统等领域。

　　公司的车身外饰件业务主要包括前后保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等产品，产品主要应用于传统能源乘用车和新能源乘用车领域。

　　公司汽车零部件产品目前的主要市场是国内整车配套市场，主要客户有上汽通用五菱、长安汽车、奇瑞汽车、东风汽车、一汽解放、赛力斯、岚图等国内知名的整车制造商。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　上述第一季度的营业收入与已披露的第一季度报告数据相比减少，系因公司根据广西证监局《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕21号）要求，对部分委托加工业务会计处理进行了整改。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示

　　2019年10月至2020年1月期间，王安祥擅自将公司的子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）投资至公司的原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称海南弘天）的4.66亿元违规担保，担保金额4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。违规担保的定期存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金解除质押，债务人未按期清偿银行债务，导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走，实际上构成了王安祥非经营性占用海南弘天资金4.66亿元。

　　虽然王安祥承诺归还占用资金，而且公司也一直反复督促王安祥履行承诺，并且启动了法律追偿程序，但截至本报告披露日仍未追回任何款项。

　　2021年7月，海南弘天就其与广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案向广州市中级人民法院提起诉讼，广州市中级人民法院于2021年11月判决驳回海南弘天全部诉讼请求，海南弘天不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。二审审理过程中，为便于海南弘天通过各种合法途径，向违规担保的相关责任方充分主张权利，亦为剥离不良资产，经公司2022年11月15日召开的董事会和北京弘天2022年12月2日召开的股东会批准，北京弘天与广西万厚商贸有限公司（以下简称万厚公司）、海南弘天及公司共同签署了《股权转让协议》，北京弘天以评估价人民币48.60万元将其持有的海南弘天100%的股权转让给万厚公司。各方于2022年12月2日完成了股权交割，万厚公司接手了海南弘天诉讼案件等全部工作，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。因海南弘天对其违规对外担保的4.66亿元损失享有对第三方质押权人、债务人及王安祥的追索权，按照《股权转让协议》约定，本协议签订后海南弘天仍应充分利用其自身资源以其自身名义积极向各债务人追回损失，如能追回损失的，海南弘天应将追回损失的金额扣除成本及相关费用后将超过500万元的部分用于购买公司持有的北京弘天51%的股权。股权交割完毕后，公司于近段时间收到万厚公司的通知，广东省高级人民法院已就海南弘天诉广州银行珠江支行1.46亿元存单质押合同纠纷一案作出终审判决，判决广州银行珠江支行向海南弘天公司返还7300万元及相应利息。海南弘天已向法院申请强制执行，但目前未能执行回任何款项。公司将持续关注海南弘天案件执行情况，但后续何时能执行回款项，以及能执行回多少款项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　截至目前，上述款项尚未收回。公司股票其他风险警示暂时无法撤销。

　　（二）关于控股子公司北京弘天资金占用事项的进展情况及风险提示

　　2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金截止报告期末余额为7,583.94万元。截至目前，上述款项尚未收回，最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。据了解，王安祥涉及众多诉讼纠纷案件，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务状况严重恶化，基本已丧失主动偿债能力。

　　（三）关于王安祥业绩承诺的履约情况及风险提示

　　2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51%的股权。王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向公司进行补偿。

　　北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，累计实现业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向公司履行业绩补偿承诺。但截至本报告披露日，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。

　　后续，公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，基本已丧失主动偿债能力，该业绩补偿承诺最终能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）关于诉讼案件的进展情况及风险提示

　　截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案53起（不含撤诉案件），其中42起案件已判决，11起案件处于一审审理阶段，尚无判决。已判决的42起案件中，19起案件投资者被驳回诉讼请求，23起案件判决公司赔付金额合计约104万元，已判决的案件中有3起案件由于投资者提起上诉尚未生效，其余39起案件已判决生效且公司已完成赔付。后续可能还会陆续发生少许该类案件，公司将积极应诉。

　　（五）关于公司诉大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称大姚麻王）及云南麻王生物科技发展有限公司（以下简称云南麻王）增资纠纷一案进展情况及风险提示

　　公司于2019年投资大姚麻王，累计支付投资款3,800万元，持有其22%的股权。因双方发生增资纠纷，公司对大姚麻王及其控股股东云南麻王提起诉讼。2022年5月6日，广西高院对本案作出终审判决，判决由云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权，同时判决云南麻王和大姚麻王共同向公司支付3800万元及相应利息。公司已向法院申请强制执行，但截至本报告披露日暂未执行回任何款项，公司对大姚麻王的投资款能否收回尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　基于审慎性原则，公司在2020年度和2021年度已对大姚麻王计提长期股权投资减值损失2,910.75万元。

　　（六）关于恐龙项目的进展情况及诉讼风险

　　由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆进行场馆改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。

　　2022年3月，公司收到国家体育馆《同意解除〈国家体育馆场地租赁合同〉的函》（国家馆文〔2022〕10号），国家体育馆同意解除各方的租赁合同关系，双方签订的《国家体育馆场地租赁合同》及其补充协议自2022年3月10日起解除。

　　2019年4月19日，印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立德和覃晓梅签署《合作协议书》，约定各方继续合作运营该项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。

　　贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙于2022年11月向桂林中院提起诉讼，要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。在此之前，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由于2022年9月将公司及印象恐龙诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（以下简称临桂区人民法院）并采取财产保全措施，要求印象恐龙继续履行《合作协议书》 并支付违约金。截至本报告披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（七）关于公司股份回购的进展情况

　　2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（含本数），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

　　截至2023年1月5日，公司本次股份回购已实施完毕。回购期间（2021年2月2日至2023年1月5日），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,732,000股，占公司总股本的2.38%，其中，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为30,993,730.00元（不含交易费用）。

　　（八）关于第五期员工持股计划的情况说明

　　公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。本次员工持股计划锁定期为12个月，已于2022年12月15日届满。本次员工持股计划设有公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标对公司2022年、2023年、2024年三年的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为 1,351.74 万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为 6,378.39 万元，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。

　　后续将由第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属至本次员工持股计划各持有人，每期可归属的比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。

　　（九）关于子公司股权处置进展情况

　　2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，为了剥离不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，公司一直在努力推进该事项，最终能否处置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2023-013

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于<会计政策变更>的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号，以下简称解释第15号），就“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”等问题进行了明确。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称解释16号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等问题进行了明确。

　　（二）变更日期

　　解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

　　（2）关于资金集中管理相关列报

　　通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。     （3）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履 行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同 义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同 的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

　　企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2、根据解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（ 或可抵扣亏损）且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵 扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关 的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项 更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的 会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算 的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以 权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算 的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同 样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述 会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付， 并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满 足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行。执行变更后会计政策，不会对公司营业收入、净资产、净利润等产生重大影响，不涉及公司盈亏性质改变，不涉及公司业务范围的变更。不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　三、决策程序

　　《关于<会计政策变更>的议案》已经第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部统一会计制度的要求进行的合理变更，符合有关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2023-010

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年4月25日上午10:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长顾瑜女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议并表决，会议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，前述述职报告于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二) 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，以及披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》第十节财务报告及《2022年年度审计报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，反映了所涉事项的实际情况，董事会对此无异议。对于子公司出现的问题，公司进行了深刻反思并对子公司进行了整改，加强了企业内部控制体系建设和监督。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(五) 审议通过《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于<会计政策变更>的议案》

　　董事会认为，公司本次会计政策变更，是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　(八) 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制有效性发表了审计意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　(九) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　会计师事务所对公司出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，反映了2022年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。董事会也已经识别出会计师强调的内部控制缺陷，并将其包括在企业内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，不断加强公司内控体系建设和监督工作，全面加强对子公司的管理，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　(十) 审议通过《关于<2022年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　(十一) 审议通过《关于<2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　(十二) 审议通过《关于<第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标达成>的议案》

　　根据《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第五期员工持股计划第一个归属期公司层面的业绩考核指标为：2022年公司净利润不低于5,300万元。

　　注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励实施产生股份支付费用的影响）。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为1,351.74万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为6,378.39万元，已达到第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标的要求。综上，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。

　　鉴于第五期员工持股计划锁定期已于2022年12月15日届满，且第一个归属期业绩考核指标已达成，董事会同意第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属期内的考核结果及对应可分配比例进行权益分配。减持前应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定履行信息披露义务。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　(十三) 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于<召开公司2022年年度股东大会>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年4月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十四次会议决议。

　　2.独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱         公告编号:2023-011

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十六次会议于2023年4月25日上午11:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年4月14日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　《2022年度监事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对该审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

　　监事会认为董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项做出的专项说明符合所涉事项的实际情况。监事会将高度关注相关事项，继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施尽快消除所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于<未弥补亏损达到实收股本总额三分之一>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于<会计政策变更>的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　经审议，监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营的实际需要，并在经营管理中得到有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司《2022年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于<董事会对公司2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。公司董事会对内部控制审计报告强调事项段所涉事项做出了专项说明，根据相关规定，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

　　监事会认为董事会对公司2022年带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项所做出的专项说明符合所涉事项的实际情况。监事会将高度关注相关事项，继续督促管理层及相关方采取有效措施尽快消除相关事项对公司的影响，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2023-014

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-60,975.76万元，未弥补亏损金额60,975.76万元，公司实收股本283,331,157.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损原因

　　公司2019年归属于上市公司股东的净利润-40,648.24万元，2020年归属于上市公司股东的净利润-68,519.34万元，连续两年发生巨额亏损，亏损金额合计109,167.58万元，导致公司以前年度未弥补亏损金额较大。虽然公司2021年、2022年经营业绩实现盈利，但尚不足以弥补以前年度的亏损，截至报告期末公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。主要原因如下：

　　1. 因并购标的业绩不及预期，导致公司2019年至2020年累计计提商誉减值准备60,346.28万元。

　　公司于2019年5月收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称北京弘天）51%股权，形成商誉60,346.28万元。并购后，由于北京弘天的经营状况持续恶化，员工流失殆尽，2020年以来一直处于停业状态，且无复工迹象和预期，公司在2019年、2020年对前述并购形成的商誉全额计提了商誉减值准备。

　　2. 因计提减值损失及盘亏报废资产，北京弘天2019年至2022年累计亏损67,453.11万元。

　　（1）王安祥及其关联方非经营性占用公司的子公司北京弘天7,583.94万元和公司的原二级控股子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司资金4.66亿元，由于该款项存在较大的坏账风险，最终能否追回存在较大不确定性，基于审慎性原则，该款项在2020年度和2021年度已全额计提了信用减值损失。

　　（2）因北京弘天长期停业，其部分存货、固定资产、无形资产、应收账款、在建工程及长期待摊费用等已无法继续使用或者无法追偿，北京弘天对相关资产全部计提减值损失或进行盘亏、报废。

　　3. 因计提资产减值损失、报废资产及运营成本投入等，公司控股子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）2019年至2022年累计亏损29,379.09万元。

　　（1）因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，至今仍处于停演状态，但仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等费用。

　　（2）恐龙项目的演出设备在拆卸、搬运过程中出现不同程度毁损，同时由于长期不用，存在减值迹象，印象恐龙累计计提资产减值损失11,184.47万元。

　　（3）恐龙项目部分固定资产拆迁后毁损严重已无使用价值，印象恐龙对该部分固定资产进行报废处理。

　　三、公司为弥补亏损拟采取的措施

　　为改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取下列应对措施：

　　1. 剥离不良资产，聚焦主业，扎实做好经营决策，稳步推进战略布局；

　　2. 在不断优化已有优势产品的基础上，持续加大研发投入，加强新能源汽车领域的配套产品研发及市场开拓，优化市场布局，提高市场占有率；

　　3. 在日常经营管理中，持续完善内控体系建设，加强内部控制管理，提高公司抗风险能力；

　　4. 夯实管理基础，多措并举，降本增效，继续实行全方位精细化管理，严格控制相关成本费用，优化公司业务结构，在促进业务增长的同时，通过持续加强管理、加强催收力度、加快应收账款周转等方式加快资金周转，提升盈利能力。

　　5. 积极通过各种措施继续追偿被占用资金，尽最大努力挽回损失。

　　四、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2023-015

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月18日（星期四）14:30在公司三楼会议室召开2022年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于<召开公司2022年年度股东大会>的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2023年5月18日（星期四）14:30。

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年5月18日9:15—15:00任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月12日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

　　（二）相关说明

　　1.上述提案已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2023年3月25日、2023年4月26日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2.公司独立董事将在本次股东大会上就2022年度工作进行述职，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事2022年度述职报告》，此议程不作为议案进行审议。

　　3.上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　4.上述提案7涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

　　5.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、会议登记事项

　　1. 参加现场会议股东登记方式

　　（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用书面信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间

　　2023年5月13日-2023年5月17日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2023年5月17日17:00前送达或传真至公司。

　　3.登记地点

　　广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　4.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　联系地址：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

　　5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　3.公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362592

　　投票简称：八菱投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　本人（本单位）                           作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1. 累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2. 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

　　3. 委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。

　　4. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

　　5. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件3：

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会股东参会登记表