南宁八菱科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002592                   证券简称：ST八菱                公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表项目

　　单位：元

　　（二）合并利润表项目

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表项目

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展情况及风险提示

　　公司股票因原二级控股子公司海南弘天发生的违规担保自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。2022年12月2日,北京弘天按规定程序将其持有的海南弘天100%的股权转让给广西万厚商贸有限公司，并完成了股权交割，海南弘天不再纳入公司合并报表范围。截止目前，海南弘天尚未收回违规担保损失的资金。

　　公司股票其他风险警示暂时无法撤销。

　　（二）关于控股子公司北京弘天资金占用事项的进展情况及风险提示

　　2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金截止报告期末余额为7,583.94万元。截至目前，上述款项尚未收回，最终能否追回尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　据了解，王安祥涉及众多诉讼纠纷案件，债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，有关资产已被司法查封，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，种种迹象表明其财务状况严重恶化，基本已丧失主动偿债能力。

　　（三）关于王安祥业绩承诺的履约情况及风险提示

　　2019年5月，公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天51%的股权。王安祥承诺自协议生效后，北京弘天2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述承诺的经营性净利润总额，王安祥应按照协议约定公式计算的补偿额向公司进行补偿。

　　北京弘天2019年至2021年累计实现经审计净利润为-64,882.22万元，累计实现业绩承诺的-108.4%，未达到承诺业绩，王安祥应向公司履行业绩补偿承诺。但截至本报告披露日，王安祥尚未履行业绩补偿承诺。

　　后续，公司将继续督促王安祥履行业绩补偿承诺，若王安祥拒不履约，公司将进一步通过诉讼等措施向王安祥追偿业绩补偿款项，以维护公司和股东的合法权益。但王安祥债务巨大，基本已丧失主动偿债能力，该业绩补偿承诺最终能否兑现存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（四）关于诉讼案件的进展情况及风险提示

　　公司及下属子公司目前诉讼案件较多，特别是受到广西证监局的行政处罚之后，公司将面临部分投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

　　截至目前，公司已累计收到投资者提起的证券虚假陈述责任纠纷案53起（不含撤诉案件），其中42起案件已判决，11起案件处于一审审理阶段，尚无判决。已判决的42起案件中，19起案件投资者被驳回诉讼请求，23起案件判决公司赔付金额合计约104万元，已判决的案件中有3起案件由于投资者提起上诉尚未生效，其余39起案件已判决生效且公司已完成赔付。后续可能还会陆续发生少许该类案件，公司将积极应诉。

　　（五）关于恐龙项目的进展情况及诉讼风险

　　由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆进行场馆改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，截至目前一直处于停演状态，未来能否恢复演出尚存在较大不确定性，提醒投资者注意。

　　2022年3月，公司收到国家体育馆《同意解除〈国家体育馆场地租赁合同〉的函》（国家馆文〔2022〕10号），国家体育馆同意解除各方的租赁合同关系，双方签订的《国家体育馆场地租赁合同》及其补充协议自2022年3月10日起解除。

　　2019年4月19日，印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称印象恐龙）与北京大风文化艺术投资有限公司（以下简称大风公司）、贺立德和覃晓梅签署《合作协议书》，约定各方继续合作运营该项目，由贺立德和覃晓梅出资，按协议约定成立公司，并以该公司的名义建设符合本协议约定的专用剧场，并出租给印象恐龙作为恐龙项目专用剧场。

　　贺立德、覃晓梅成立的桂林恐龙谷文艺科技有限公司（以下简称恐龙谷公司）未按约定建成演出剧场交付给印象恐龙使用，并已全面停工，已构成违约。印象恐龙于2022年11月向桂林中院提起诉讼，要求解除《合作协议书》，同时要求被告依约支付违约金并赔偿损失。在此之前，贺立德、覃晓梅、恐龙谷公司、大风公司以合同纠纷为由于2022年9月将公司及印象恐龙诉至广西壮族自治区桂林市临桂区人民法院（以下简称临桂区人民法院）并采取财产保全措施，要求印象恐龙继续履行《合作协议书》 并支付违约金。截至本报告披露日，上述案件正在审理中，尚未判决，判决结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（六）关于公司股份回购的进展情况

　　2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（含本数），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

　　截至2023年1月5日，公司本次股份回购已实施完毕。回购期间（2021年2月2日至2023年1月5日），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,732,000股，占公司总股本的2.38%，其中，最高成交价为6.52元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为30,993,730.00元（不含交易费用）。

　　（七）关于第五期员工持股计划的情况说明

　　公司2021年11月24日召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票全部过户至第五期员工持股计划。本次员工持股计划锁定期为12个月，已于2022年12月15日届满。本次员工持股计划设有公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标对公司2022年、2023年、2024年三年的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁八菱科技股份有限公司2022年度审计报告》（大信审字〔2023〕第4-00270号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润为 1,351.74 万元，若剔除员工持股计划实施所产生的应计入2022年度的股份支付成本及相应的递延所得税费用影响，公司2022年度净利润为 6,378.39 万元，第五期员工持股计划第一个归属期业绩考核指标已达成。

　　后续将由第五期员工持股计划管理委员会择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属至本次员工持股计划各持有人，每期可归属的比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。

　　（八）关于子公司股权处置进展情况

　　2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》，为了剥离不良资产，以集中精力和资源发展公司主业，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。该事项目前仅为初步意向，公司一直在努力推进该事项，最终能否处置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：南宁八菱科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：顾瑜    主管会计工作负责人：林永春      会计机构负责人：唐瑾睿

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：顾瑜    主管会计工作负责人：林永春    会计机构负责人：唐瑾睿

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年04月26日

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱          公告编号:2023-012

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、 公司2022年度利润分配预案

　　公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、 公司2022年度不进行利润分配的原因

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表2022年归属于母公司所有者的净利润1,351.74万元，母公司2022年净利润2,415.97万元；截至2022年12月31日，合并报表实际可供股东分配的利润为-60,975.76万元，母公司实际可供股东分配的利润为-58,513.88万元。

　　尽管公司2022年度盈利，但公司2022年末母公司报表可供分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2022年度不具备实施现金分红的条件。同时，根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》，公司2022年度已实施的股份回购金额20,511,585.00元已视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　基于公司的实际经营情况，并综合考虑公司未来经营发展需要、资金需求及现金流状况等各方面因素，为保障公司持续稳定发展，公司2022年度拟不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、 独立董事意见

　　经审核，我们认为公司2022年度拟不进行利润分配是基于公司报告期末母公司报表可供分配利润为负值，不具备实施现金分红条件的实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司的正常经营和健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。本事项的决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、 监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，同意公司2022年度利润分配预案。

　　五、 备查文件

　　1. 公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2. 公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-013

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届监事会第十一次会议于2023年4月24日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场会议形式召开。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　监事会审议了公司的《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度监事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度监事会工作报告》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　监事会对该年度报告的审核意见如下：

　　1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

　　2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

　　3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度内部控制评价报告》；

　　监事会审议了公司的《2022年度内部控制评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会对《公司章程》及其附件进行修改，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

　　此议案需提交2022年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-014

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等相关规定，公司拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备，具体情况如下：

　　1、商誉减值准备

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　公司在2022年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对相关资产组合的可收回金额进行评估，本期确认归属于母公司的商誉减值损失12,225万元。

　　2、坏账准备

　　公司下属工程玻璃公司以前年度收到客户背书的由恒大及其子公司开具的商业承兑汇票，由于恒大及其子公司资金周转困难预计短期难以兑付，公司对恒大的应收款项补计提坏账准备，同时对部分长账龄或存在纠纷等的应收款项共计提专项坏账准备3,996万元。

　　3、存货跌价准备

　　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后 的金额确定。依据上述原则，公司本期计提存货减值准备2,832万元。

　　4、固定资产减值准备

　　出于谨慎、稳健的经营原则，公司对部分存在减值迹象的固定资产计提了减值准备500万元。

　　二、计提减值准备对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，2022年度计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额19,553万元，符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　公司计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合企业实际情况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　监事会认为公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，符合企业实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司第九届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-015

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），要求解释内“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照解释第16号的要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　公司按解释第16号文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

　　二、本次变更会计政策说明

　　公司会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理

　　解释第16号对《企业会计准则第18号—所得税》中递延所得税初始确认豁免的范围进行了修订，明确对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用《企业会计准则第18号—所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　详细内容见财政部发布的解释第16号。

　　三、本次会计政策变更及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的解释第16号的要求而进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-017

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于2023年度开展资产池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度开展资产池业务的议案》，为满足公司统筹管理所持票据、信用证等资产的需要，公司及子公司拟开展不超过人民币16亿元的资产池业务。

　　根据相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。本次公司拟开展的资产池业务不构成关联交易。

　　一、资产池业务情况概述

　　1、业务概述

　　资产池业务是指协议银行为满足公司统筹使用所持的票据、信用证等资产的需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对公司提供流动性服务的主要载体。

　　资产池业务是指协议银行依托资产池平台对公司所持的票据、信用证等资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。

　　资产池项下的票据池业务是指协议银行为满足公司及子公司对所持有的承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向公司及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　2、合作银行

　　拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由董事会授权公司财务部门根据公司与商业银行的合作关系、商业银行的产品及服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述业务的开展期限为自股东大会审议通过，相关协议签订之日起24个月。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过人民币16亿元的资产池额度，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额由董事会授权公司财务部门根据公司及子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为开展业务可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权公司财务部门根据公司及子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

　　二、业务目的

　　公司本次开展资产池业务，能够进一步实现公司及子公司票据、信用证等资产的集中管理和使用；同时，充分利用尚未到期的票据、信用证等资产作为抵押进行融资，盘活资源，提升资产的流动性，优化财务结构，提高资金使用效率。

　　三、资产池业务的风险评估及风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入该保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司通过用新收的票据、信用证等资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入资产池的票据、信用证等资产作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票、流动贷款等融资方式。公司的担保额度为资产池质押额度，入池资产对该项业务形成了初步的担保功能，随着入池资产的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的资产额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务，将安排专人与合作银行对接，建立质押台账、跟踪管理，及时安排公司新收票据入池，保证资产池质押率。资产池业务的担保风险可控。

　　四、决策程序和组织实施

　　由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权管理层行使具体操作的决策，具体实施和操作由公司财务部门负责。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　五、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，有利于盘活资源，提升资产的流动性，优化财务结构，提高资金利用效率，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司及子公司开展资产池业务。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日