中国南玻集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：000012；200012          证券简称：南玻A；南玻B                公告编号：2023-016

　　董事长：陈琳

　　二零二三年四月

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,070,692,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　“南玻”是国内节能玻璃领先品牌和太阳能光伏产品及显示器件著名品牌，产品和技术享誉国内外，主营业务包括研发、生产制造和销售优质浮法玻璃、工程玻璃、光伏玻璃、超薄电子玻璃和显示器件等新材料和信息显示产品，以及硅材料、光伏电池和组件等可再生能源产品，提供光伏电站项目开发、建设、运维一站式服务等。

　　平板玻璃业务

　　南玻集团平板玻璃业务包含浮法玻璃与光伏玻璃两项业务，两项业务生产方式、经营策略、技术要求与发展方向由于所处产业链环境、所处行业发展阶段、政策环境不同，既有共性、也有相当的差异。

　　在浮法玻璃领域，南玻集团在东莞、成都、廊坊、吴江、咸宁共拥有10条技术先进的浮法玻璃生产线，在四川江油、广东清远、安徽凤阳拥有石英砂原料加工生产基地。产品涵盖1.6-25mm多种厚度、规格的优质浮法玻璃、超白浮法玻璃，产品品质深受客户信赖。南玻浮法玻璃产品均属于可直接用于下游深加工的高端产品，且超白以及超薄、超厚等特殊规格、特殊应用场景的差异化玻璃产品比重较大，广泛用于高档建筑幕墙、装潢装饰及家具、反射镜、汽车风挡、扫描仪及复印机透光板、家电面板、显示保护等对于玻璃品质要求较高的应用领域，与众多知名加工企业建立长期、稳定的商务合作。

　　浮法玻璃业务利润水平总体与房地产新开工和竣工数据水平正相关，同时受当期能源、原材料价格，产品结构、企业经营管理水平等多重因素影响。差异化玻璃产品由于应用场景特定、生产工艺难度较高，需求稳中有进、生产企业定价相对主动，附加值较高。为应对市场下行压力，公司着力于提升管理效益，提升常规产品精益生产水平，坚定实施差异化竞争战略，精心培育、开发差异化产品市场，持续提升超白等高附加值产品销售占比，以不断巩固和提升公司浮法玻璃业务行业竞争能力。

　　2022年，房地产行业新开工及竣工较近年同期水平出现明显的回落，国内下游建筑玻璃市场需求阶段性放缓，浮法玻璃价格下滑；同时，受外部环境、俄乌冲突、通货膨胀等因素影响导致原料和燃料价格大幅上涨，浮法玻璃的盈利水平较上年有明显的下滑。但在国民经济“稳增长”和实现“双碳”目标的宏观背景下，高品质差异化产品及节能产品的需求仍保持相对的稳定。

　　在光伏玻璃领域，南玻集团从2005年起率先在国内进入光伏玻璃制造领域，公司立足自主研发已形成从光伏玻璃原片生产到深加工处理的全闭环生产能力。截至2022年底，公司在东莞、吴江、凤阳、咸宁共拥有6条光伏压延玻璃原片生产线，及配套光伏玻璃深加工生产线，年产约200万吨光伏压延玻璃原片，产品涵盖1.6-4mm多种厚度深加工产品。十余年光伏玻璃生产经验的积累，使得南玻在窑炉、压延、深加工等关键装备与技术方面积累了雄厚基础，这些技术与经验积累在本轮公司光伏玻璃产能提升中得到集中释放。

　　公司坚定看好光伏新能源行业的长期发展，抓住产业发展的黄金机遇，瞄准行业第一梯队，补齐集团光伏玻璃业务产能与规模化布局的短板。公司于凤阳在建四座日熔量1,200吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工线，于咸宁在建一座日熔量1200吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工线，于北海在建两座日熔量1,200吨的光伏玻璃生产窑炉及配套加工线，其中凤阳一号窑炉已于2022年5月点火，凤阳二号窑炉已于2022年8月点火，凤阳三号窑炉已于2022年12月点火，咸宁窑炉已于2022年10月点火，2022年一季度东莞光伏玻璃窑炉按计划技改升级，并于2022年8月复产点火，其余产线建设正按计划有序推进中，公司计划2023年凤阳四号窑炉点火投入运行。截至2022年底，产能规模成功跻身行业前三。在碳达峰、碳中和的大时代背景下，光伏玻璃业务将成为南玻新的冠军业务。

　　当前光伏产业处于快速发展期，从目前的政策环境和市场发展趋势分析，未来光伏发电具有广阔的发展空间，全球市场发展或将提速。虽然近几年光伏玻璃新增产能集中投放可能导致市场出现阶段性的供需错配，引起市场价格波动，但随着全球市场的快速发展及国内产业结构的优化调整，行业仍将回到健康发展的轨道上来。公司将全力推进项目建设，提升超薄光伏玻璃和光伏镀釉背板玻璃的生产能力，稳固行业竞争优势；强化与行业领先企业的长期战略合作，进一步提升南玻集团市场竞争力。

　　工程玻璃业务

　　南玻集团是国内最大的高端建筑节能玻璃供应商之一，公司工程玻璃集研发设计、技术咨询、生产制造、营销服务为一体，始终以“打造绿色节能产品，创造品质生活”为宗旨，形成以品质、服务和持续研发为核心竞争力的南玻品牌形象，在国外市场也具有强大竞争力。

　　目前，南玻集团已建成拥有天津、东莞、咸宁、吴江、成都、肇庆等六大建筑节能玻璃深加工基地，截至目前已形成镀膜中空玻璃年产能超过2,000万平方米，镀膜玻璃年产能超过6,000万平方米的规模。未来，随着新建基地的建成及逐步投产，现有基地扩建产能的逐步释放，镀膜中空玻璃和镀膜玻璃的产品多样化和产能规模将持续稳定增长，为产品竞争力、市场占有率和服务的全面稳定提升提供充分保障。

　　南玻工程玻璃业务坚持技术服务、营销与研发制造三位一体的定制化经营策略，依托自身制造与研发实力及国内与海外办事处所形成的营销与服务网络，满足国内外客户与建筑项目的个性化需求。2017年南玻低辐射镀膜玻璃被工信部授予单项冠军产品称号，2020年再度复审通过，充分证明了南玻工程玻璃的行业领军地位。公司拥有国际领先的玻璃深加工设备和检测仪器，其产品涵盖了工程和建筑玻璃的全部种类。公司在镀膜技术上的研发与应用水平保持与世界同步，高端产品技术国际领先，继双银镀膜玻璃产品之后，公司相继开发出多银高性能节能玻璃和复合功能节能玻璃产品，产品的遮阳隔热性能进一步提高，节能贡献进一步提升，公司所有深加工基地均具备多银高性能节能玻璃生产加工能力。在“双碳”目标及国家绿色节能建筑要求背景下，多银玻璃市场需求进一步扩大，经过多年市场检验，依托公司先进的镀膜技术，其高性能和稳定性得到市场的一致好评，南玻多银产品成为国内多银产品市场的标杆，高品质的节能环保LOW-E中空玻璃在国内高端市场占有率持续领先。公司始终坚持把智能化改造和数字化转型作为工程玻璃业务发展的关键增量，在生产自动化、智能化、信息化技术与装备的研究及传统设备智能化升级改造提效等方面持续投入并积累了丰富的经验，以技术进步、工艺优化，降低生产人耗、物耗、能耗，积极推进公司转型升级，实现集约化制造、高质量发展。

　　公司在工程建筑玻璃上的质量管理体系分别经英国AOQC和澳洲QAS机构认证通过，产品质量同时满足美国、英国及澳大利亚等国的国家标准，这使得南玻集团在国际性招投标中占据优势。从1988年开始，南玻的工程技术人员不间断地参与各种国家标准及行业标准的制定和编写。公司所提供的各类优质工程建筑玻璃被国内外各主要城市中心区、交通枢纽等标志性建筑所广泛采用，不胜枚举。南玻玻璃以安全、节能、高端的品质入围多个标致性项目，其中包括国家信息金融大厦、浙商银行总部大楼、张江科学之门、京东总部三期、临沂奥体中心等多个代表项目，以及首都国际机场、大兴国际机场、国家会议中心、首都CBD区域等早前采用南玻产品的项目。

　　电子玻璃及显示器件业务

　　电子玻璃

　　南玻集团电子玻璃经历十多年艰苦创业，始终坚持加大研发投入，以独立知识产权自主创新突破高端市场壁垒，坚定走产品升级迭代加快进口替代的发展路线。2022年，公司电子玻璃业务持续发展，下属的河北视窗、宜昌光电、清远新材料、咸宁光电四家子公司继续在智能消费电子终端、触控组件、汽车车窗玻璃、车载显示、工控商显、安防、智能家居等应用领域积极实施产品升级、市场升级，公司中、高铝电子玻璃产品的市场占有率和品牌效应得以大幅提升。丰富的产品结构、可靠的交付保障、强大的技术创新三大特征助力公司电子玻璃业务在激烈市场竞争中保持优势地位。2022年，公司高铝二代（KK6-P）锂铝硅酸盐电子玻璃产品不断拓展新客户市场，成功搭载OLED屏实现高端屏幕应用突破，标志着南玻电子玻璃业务已牢牢站稳国内高端客户供应链体系。同时，公司持续推进产品技术升级，研发出新能源汽车车窗玻璃新产品，并顺利通过客户认证，未来市场值得期待。公司继续加强高铝三代和微晶玻璃研发，终端客户验证取得较好效果。此外，清远南玻二期“一窑两线”项目经营情况良好，增强了电子玻璃整体盈利水平，同时进一步巩固和强化了南玻在国内电子玻璃领域的竞争优势。河北视窗投资新建的日熔量为110吨的超薄电子玻璃生产线已于 2022年10月份点火，配套研发中心已投入使用。目前，南玻电子玻璃已完成高中低端各类应用场景电子玻璃产品领域的全面覆盖，形成更加巩固的市场竞争基础。南玻长期以来致力成为行业领先的电子玻璃材料方案商，未来将在触控显示领域持续研发更高强度、更具竞争力的玻璃防护材料，在智能家居、车载显示、先进医疗领域开发满足物物互联的人机交互界面材料，在新能源汽车、安防领域开发革命性的替代材料。

　　显示器件

　　南玻集团在触控显示领域，具备从真空磁控溅射镀膜，3A盖板加工，精细图案光刻加工，到触控显示模组全贴合完整的产业链，主营业务分为光学镀膜材料、车载3A盖板和车载触控面板三大板块。其中，光学镀膜材料板块包括ITO导电玻璃和ITO导电薄膜两大业务，产品定位国内外中高端客户，主攻差异化高附加值产品。2022年度，公司重点开发新应用领域新产品，目前已经有多款产品处于小批量生产阶段。南玻持续看好智能汽车行业发展前景，目前已经掌握为汽车显示屏配套的车载AG玻璃，车载多功能3A盖板以及车载触控Sensor等核心产品生产技术。未来公司将持续加大在汽车电子领域的投资布局，2022年下半年，公司车载3A盖板进入全球领先的车载显示面板客户供应链，产销量持续爬升，创历史新高。

　　太阳能及其他业务

　　南玻集团属国内最早进入光伏产品制造领域的企业之一，经过十余年的建设运营和技改升级，打造了一条涵盖高纯晶硅、硅片、电池片、组件及光伏电站运营的完整产业链。全产业链的业务结构使公司具备一定抗风险能力，行业触觉灵敏，能够及时对行业的市场变化做出快速调整。南玻集团光伏板块经过多年的技术积累，打造出三个国家级科研技术平台（国家发改委认定“半导体硅材料制备技术国家地方联合工程实验室”、“国家企业技术中心”、“CNAS认可实验室”）、七个省级科研技术平台（“半导体硅材料制备技术湖北省工程实验室”以及“湖北省企业技术中心”；省科技厅认定“湖北省硅材料工程技术研究中心”、“湖北省半导体硅材料技术国际合作基地”、“湖北省硅材料企校联合创新中心”、“广东省太阳能光伏电池及组件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”）。

　　2022年全球终端装机需求超预期，而上游高纯晶硅产能有限，供给不足的严峻现实贯穿整个2022年。南玻集团太阳能事业部下属子公司宜昌南玻硅材料有限公司充分落实集团管理层的战略决策部署，坚定不移地实施高纯晶硅生产线的技改复产和硅片业务的转型升级，实现了良好的经济效益。为进一步提升竞争力，提高市场占有率，2022年公司在现有光伏产业发展的基础上规划启动了青海省海西州5万吨高纯晶硅项目。中国南玻集团作为一个具有广泛社会影响力和社会责任感的公众上市公司，始终秉持节能、环保和以人为本的理念，为建设环境友好、资源节约、可持续发展的人类未来贡献着自己的力量。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2021年12月发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号），本公司自2022年1月1日起执行。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的试运行销售，公司已按照解释的规定进行追溯调整，并追溯调整可比期间信息。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　特别说明：2022年7月11日，在公司2022年第二次临时股东大会上，前海人寿保险股份有限公司对所有议案均投赞成票，中山润田投资有限公司对所有议案均投反对票，承泰集团有限公司通过中国银河国际证券（香港）有限公司所持股份对所有议案均投反对票；2022年8月3日，在公司2022年第三次临时股东大会上，前海人寿保险股份有限公司对所有议案均投赞成票，中山润田投资有限公司对所有议案均投反对票。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公开发行A股可转换公司债券

　　2022年7月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，同意公司发行A股可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币280,000万元（含280,000万元），期限为自发行之日起6年。

　　2、中山润田投资有限公司所持南玻A股份被动减持情况

　　公司于2022年7月12日收到重庆鈊渝金融租赁股份有限公司（以下简称“重庆鈊渝”）的《告知函》，《告知函》显示，深圳市中级法院裁定变价中山润田投资有限公司（以下简称“中山润田”）持有的6,765万股“南玻A”股票（证券代码：000012）。重庆鈊渝于2022年7月27日和7月28日通过大宗交易的方式强制卖出中山润田持有的南玻A股份合计3,652.89万股，占公司总股本的1.19%。2022年12月8日，公司收到股东中山润田关于股份减持的函件，获悉中山润田所持“南玻A”股份于2022年7月29日至2022年12月7日期间累计减持3,112.11万股，占公司总股本的1.01%。前述股份减持后，中山润田持有“南玻A”的股份由8,663.3447万股减少至1,898.3447万股，占公司总股本的比例由2.82%减少至0.62%。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-019

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会临时会议于2023年4月24日以通讯形式召开。会议通知已于2023年4月21日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2023年第一季度报告》。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《2023年第一季度报告》。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-012

　　中国南玻集团股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”“南玻集团”）第九届董事会第十一次会议于2023年4月24日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2023年4月14日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

　　董事会审议了公司《关于计提资产减值准备的议案》，认为公司本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于计提资产减值准备的公告》。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：依据财政部的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策的变更。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于会计政策变更的公告》。

　　三、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度董事会工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度董事会工作报告》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　四、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年年度报告及摘要》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年年度报告》全文以及公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《2022年年度报告摘要》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　五、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度财务决算报告》；

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　六、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度利润分配预案》；

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为2,037,202,500元，母公司财务报表的净利润为837,464,913元。

　　鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2022年度母公司财务报表的净利润数837,464,913元，提取10%的法定盈余公积金83,746,491元。截至2022年12月31日可供股东分配的利润为人民币1,904,753,271元。

　　董事会建议以目前公司总股本3,070,692,107股为基数计算，每10股派发现金人民币1.5元(含税)，预计派发现金总额为460,603,816元(含税)。最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》及公司股东回报规划等相关规定，符合公司实际情况和未来发展规划，同时兼顾了股东的利益。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　七、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《2022年度内部控制评价报告》；

　　董事会承诺2022年度内部控制评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度内部控制评价报告》全文。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度社会责任报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度社会责任报告》全文。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2022年度投资者保护工作报告》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2022年度投资者保护工作报告》全文。

　　十、以7票同意，1票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度开展资产池业务的议案》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于2023年度开展资产池业务的公告》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会审议。

　　董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本公告附件。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度担保计划的议案》；

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的南玻集团《关于2023年度担保计划的公告》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改。

　　此外，董事会同意对章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》一并进行修改。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程修改对照表》、《股东大会议事规则修改对照表》、《董事会议事规则修改对照表》和《监事会议事规则修改对照表》。

　　此议案需提交2022年年度股东大会以特别决议方式审议。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改及制定公司相关制度的议案》。

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合工作需要和实际情况，董事会同意修改及制定公司相关制度，具体情况如下：

　　（一）董事会同意对公司《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《管理委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》进行修改，并制定《内幕信息知情人登记管理制度》。前述制度的修改及制定经公司董事会审议通过后生效。

　　（二）董事会同意对公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《会计师事务所选聘制度》进行修改，并制定《关联交易管理制度》。前述制度的修改及制定经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《管理委员会实施细则》、《投资者关系管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《会计师事务所选聘制度》和《关联交易管理制度》。

　　本议案涉及股东大会职权的尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月二十六日

　　证券代码：000012；200012       证券简称：南玻A；南玻B        公告编号：2023-018

　　中国南玻集团股份有限公司

　　关于2023年度担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露之日，公司及各子公司对合并报表范围内各被担保企业的担保总额超过公司最近一期经审计净资产100%，提醒广大投资者充分关注担保风险。

　　中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南玻集团”）于2023年4月24日召开第九届董事会第十一次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2023年度担保计划的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、担保计划具体内容

　　1、公司及各子公司计划对合并报表范围内各被担保企业2023年度金融机构授信额度提供总额不超过等值人民币218.32亿元（含已生效未到期的额度）的担保。其中对资产负债率为70%以上（含）的各被担保企业提供总额不超过等值人民币9.20亿元（含已生效未到期的额度）的担保。

　　2、上述担保事项的授权有效期：自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，担保额度在授权有效期内可分多次循环使用，且任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，上述担保包括公司对各子公司、各子公司对公司、各子公司之间的担保，且被担保企业包含授权期间内新纳入合并报表范围内的法人或者其他组织。

　　3、公司将在股东大会审议通过的担保计划总额范围内，对子公司按出资比例提供担保，如确需提供超出出资比例担保的,被担保企业的其他股东方须按出资比例向公司提供反担保,并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。

　　在上述担保计划总额范围内，公司将不再就每笔担保事项另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署相关法律文件，同时授权经营管理层在上述担保额度范围内，根据公司经营情况对各子公司的担保事项进行决策，具体实施和操作由公司财务部门负责。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本担保计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

　　二、被担保企业基本情况

　　1、 基本情况

　　2、最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司、各子公司与金融机构共同协商确定，具体担保金额、担保期限、担保范围、担保方式等以最终签订的相关文件为准。公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。

　　四、董事会意见

　　本次担保计划是为了满足公司2023年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，以上各被担保企业财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益，因此，同意上述担保计划。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　公司及各子公司的对外担保均为对合并报表范围内的各成员企业进行的担保。截止目前，实际发生的担保余额为人民币467,494万元，占2022年末归属母公司净资产1,285,488万元的36.37%，占总资产2,590,401万元的18.05%。公司及各子公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中国南玻集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月二十六日