南京麦澜德医疗科技股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月16日   14点30分

　　召开地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月16日

　　至2023年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、3、4、5、6、7、8、10已经公司于2023年4月24日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、9、10已经公司于2023年4月24日召开的第一届监事会第十七次会议审议通过。相关公告已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北 公司11楼会议室

　　邮寄地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮政编码：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957。

　　（三）登记时间：2023年5月12日14：00-17：00

　　六、 其他事项

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

　　会议联系方式：

　　通信地址：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北

　　邮编：210012

　　联系人：倪清清

　　联系电话：025-69782957

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688273          证券简称：麦澜德         公告编号：2023-022

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币300.00万元。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，独立董事认为：公司预计在2023年度的日常关联交易主要包括与关联方无锡麦澜格健康管理有限公司的商品交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事在董事会上发表了明确的独立意见，独立董事认为：公司预计在2023年度的日常关联交易主要包括与关联方麦澜格的商品交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，交易具有商业必要性及和合理性，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。该日常关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司2023年日常关联交易预计额度的相关事项。

　　公司监事会就该事项形成了决议意见：公司在2023年度的日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。综上，同意本次2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　公司预计2023年度与无锡麦澜格健康管理有限公司（以下简称“麦澜格”）发生日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：占同类业务比例计算基数为2022年度的营业收入

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）与公司的关联关系

　　公司持有麦澜格40%的股权，麦澜格系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　2023年公司与麦澜格的关联交易主要为公司向麦澜格销售盆底及产后康复设备、耗材等产品的交易。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

　　四、 日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性和合理性

　　公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。

　　（三）关联交易的持续性

　　未来，基于客户需求产生的关联方对外销售仍不可完全避免。公司将持续避免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次2023年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　（三）南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：688273           证券简称：麦澜德          公告编号：2023-019

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.80元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为121,932,792.91元，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为159,130,322.56元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配的方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为100,000,000股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币80,000,000.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2022年11月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利人民币50,000,000.00元（含税），并于2022年11月24日实施现金红利发放。如前述利润分配预案经公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度将向全体股东合计派发现金红利人民币130,000,000.00元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为106.62%。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月24日召开第一届董事会第十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。此次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的分红规划。此次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司制定的2022年年度利润分配方案，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的相关规定，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，监事会同意以公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），合计派发现金红利人民币80,000,000.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合公司发展阶段，充分考虑了现金流状态及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京麦澜德医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日