云南神农农业产业集团股份有限公司 关于向2022年限制性股票激励计划激励 对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：605296          证券简称：神农集团          公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年4月26日

　　● 限制性股票预留授予数量：93.3万股

　　● 限制性股票预留授予价格：13.97元/股

　　《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的授权，公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票，预留授予价格为13.97元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

　　6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本激励计划的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年4月26日

　　2、预留授予数量：93.3万股

　　3、预留授予人数：203人

　　4、预留授予价格：13.97元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、有效期、限售期与解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）预留部分在2022年三季报披露后授出，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　预留部分在2022年三季报披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，“生猪销售量”指对外销售及对集团内部屠宰企业销售总值，“生猪屠宰量”指生猪代宰数量及生猪自营屠宰数量总值。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次限制性股票预留授予对象共203人，授予数量93.3万股，具体数量分配情况如下：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司于2022年6月1日实施了2021年年度权益分派：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本400,229,012股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利100,057,253.00元，转增120,068,704股，本次分配后总股本为520,297,716股。故董事会根据2021年年度股东大会的授权，对公司本激励计划预留部分限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。公司《激励计划（草案）中规定若公司发生派息、资本公积金转增股本等事项，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：P=（P0-V）÷（1+n）=（18.41-0.25）÷（1+0.3）=13.97元/股，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。Q=Q0×（1+n）=80×（1+0.3）=104万股，其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　本次实际授予人数为203人，实际授予限制性股票为93.3万股，预留部分其余10.7万股限制性股票取消作废。

　　除以上调整外，本次授予相关事项与公司2021年年度股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在差异。

　　二、监事会核查意见

　　（一）本次获授限制性股票的203名激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（三）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2023年4月26日为预留授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票，预留授予价格为13.97元/股，预留部分其余10.7万股限制性股票取消作废。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年4月26日，由于授予日在本次董事会召开之后，截止本公告披露日无法测算授予日限制性股票的公允价值。故本次预留授予限制性股票的激励成本测算暂按照2023年4月25日权益工具的公允价值进行预测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经测算，预计本激励计划预留授予的限制性股票激励成本合计为991.78万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　六、法律意见书结论性意见

　　1.公司本次激励计划授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

　　2.公司本次预留部分授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　3.公司本次激励计划授予预留限制性股票的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，神农集团及本激励计划预留授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，预留授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　● 上网公告文件

　　1.《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　2.《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

　　3.《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予数量及预留部分授予、修订激励计划的法律意见》；

　　4.《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》；

　　证券代码：605296          证券简称：神农集团         公告编号：2023-037

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

　　6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。

　　二、限制性股票激励计划的调整情况

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

　　公司于2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400,229,012股，以此计算合计拟派发现金红利100,057,253.00元（含税）。占2021年年合并报表归属于母公司股东的净利润的40.79%。

　　（二）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增3股，本次拟转增共计120,068,704股。上述方案实施完毕后，公司总股本为520,297,716股，公司注册资本由400,229,012元人民币变更为520,297,716元人民币。

　　公司2021年年度权益分派的股权登记日为2022年5月31日，权益分派后预留授予限制性股票的授予价格调整方式如下：

　　P=（P0-V）÷（1+n）=（18.41-0.25）÷（1+0.3）=13.97元/股。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。

　　权益分派后预留授予限制性股票数量调整方式如下：

　　Q=Q0×（1+n）=80×（1+0.3）=104万股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

　　三、本次调整对公司的影响

　　因公司2021年年度权益分派实施完毕，故而对本激励计划的授予价格和数量进行相应调整。本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因公司2021年年度权益分派方案实施完毕，对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，同意对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的调整。

　　五、监事会意见

　　此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整。

　　六、律师出具法律意见书的结论意见

　　公司本次激励计划调整授予价格、授予数量事项已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予数量及预留部分授予、修订激励计划的法律意见。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　公司代码：605296                                                  公司简称：神农集团

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年4月24日第四届董事会第十二次会议审议通过公司2022年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），公司合计拟派发现金红利131,076,129.00（含税）。本预案需提交股东大会审议批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务涉及饲料加工、生猪养殖和生猪屠宰等。

　　1、饲料加工行业基本情况

　　2022年，行业虽然受饲料原料价格上涨的持续影响，全国生猪产能仍然加快恢复，生猪存栏稳定增加，进而带动全国工业饲料产量实现增长，根据农业农村部畜牧兽医局、中国饲料工业协会发布《2022年全国饲料工业发展概况》，2022年全国饲料工业总产量30,223.40万吨，比去年增长3.00%，其中猪饲料13,597.50万吨，同比增长4.00%；蛋禽饲料产量3,210.9万吨，下降0.6%；肉禽饲料产量8,925.4万吨，增长0.2%；反刍动物饲料产量1,616.8万吨，增长9.2%；水产饲料产量2,525.7万吨，增长10.2%；宠物饲料产量123.7万吨，增长9.5%；其他饲料产量223.3万吨，下降7.2%。

　　饲料企业经营规模有所调整，全国年产百万吨以上规模饲料企业集团36家，比上年减少3家，合计饲料产量占全国饲料总产量的57.5%，比上年减少2.2个百分点。有6家企业集团年产量超过1000万吨。全国年产10万吨以上规模饲料生产厂947家，比上年减少10家，合计饲料产量17381万吨，比上年下降1.8%，在全国饲料总产量中的占比为57.5%，比上年下降2.8个百分点。全国有13家生产厂年产量超过50万吨，比上年减少1家，单厂最大产量127.6万吨。

　　配方结构趋向多元化，全国饲料生产企业的玉米用量比上年增加30.1%，在配合饲料中的比例比上年提高7.0个百分点。菜粕、棉粕等杂粕用量增长11.5%，在配合饲料和浓缩饲料中的比例比上年提高0.3个百分点。小麦、大麦用量大幅减少，高粱用量大幅增加，麦麸、米糠、干酒精糟（DDGS）等加工副产品用量较快增加。

　　2、生猪养殖行业基本情况

　　2022年中国生猪养殖市场虽然继续笼罩在非洲猪瘟的阴霾之中，但非洲猪瘟致死率已经大幅下降，总体上2022年中国生猪养殖市场从供需结构上看已经逐步恢复常态。受2021年下半年猪价持续下跌育肥出现巨亏影响，部分中小散养殖场户陆续退出市场，能繁母猪存栏从2021年6月到2022年4月期间呈逐月下降态势。3月份下旬，随着出栏大猪价格开始止跌并趋势性转涨，能繁母猪存栏环比自5月份开始逐步止降转增长。至11月末，中国能繁母猪存栏已经连续七个月环比增长，但同比连续9个月下降，2022年国内能繁母猪存栏排名前20的农牧企业生猪出栏量为1.7亿头，占全国出栏总量的24.29%，行业集中度大幅提升。随着上半年生猪供应量的大幅度提升，猪价持续下行，各上市企业上半年均出现了较大幅度的亏损，行业进入了白热化竞争阶段，各大农牧企业将“成本竞争”作为企业生存的重要经营策略。未来，随着环保法规的日趋完善和严格，环保投入增加、养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫病频发、食品安全加速推进等因素的影响，养殖水平低下、成本管控能力弱，环保设施欠缺的养殖企业或养殖户将逐步被市场淘汰，这将进一步加快我国生猪养殖标准化、规模化的进程。

　　伴随着“非洲猪瘟”的影响逐步减少，我国生猪存栏量和出栏量稳步回升。据国家统计局数据统计，2022年，我国生猪存栏量为45256万头，较上一年度增加334万头，同比增长0.74%；生猪出栏量为69995万头，较上一年度增2867万头，同比增长4.27%。同时，受政策引导及市场需求的影响，我国生猪养殖方式开始逐步向规模化发展，散户占比大幅度下降，大户及企业占比不断攀升，生猪养殖行业的市场集中度逐年增长。

　　根据各地方政府陆续公布的生猪产能数据，2022年，我国的生猪出栏量前五的省市为四川省、湖南省、河南省、云南省和山东省，其生猪出栏量分别为6548万头、6248万头、5919万头、4532万头和4528万头，同比增长分别为3.7%、2.1%、2.0%、8.1%和2.9%，前五省市生猪出栏量合计27776万头，占全国生猪总出栏量的40%左右。其中，湖南省的畜牧业在2022年度稳中有进，生猪供给从过剩转向平衡，其出栏价格自4月份开始回升，10月份达到年内最高，全年生猪养殖略有盈利。

　　3、生猪屠宰行业基本情况

　　近年来，我国大型屠宰加工企业的生产设备和工艺日趋现代化，极大地提高了屠宰效率，部分手工、半机械式的小型屠宰企业逐渐被市场所淘汰，行业集中度得以提高；同时，我国政府不断提高防疫、环保和食品安全等方面的要求，从政策上推动屠宰企业的规模化、规范化发展。

　　农业农村部监测数据显示，2022年，全国规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量2.85亿头，占全国生猪屠宰总量的40.77%，而2017年，规模以上定点屠宰量仅2.22亿头，占比仅32.21%。生猪行情的大幅波动，养殖企业的入局，屠宰竞争加剧，中小型屠宰场加速退出，行业集中度相应提升。同时，我们也看到了，近几年大量中小养殖场、散户不断退出，但同时消失的，还有很多的中小屠宰场。

　　公司的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪（商品猪、仔猪、种猪等）、生鲜猪肉（主要为白条猪肉）和猪副产品（猪头、内脏等）等，此外还对外提供生猪屠宰服务。

　　公司聚焦生猪产业链的建设和发展，形成了集饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰和生鲜猪肉食品销售等业务为一体的完整生猪产业链。在饲料加工领域，公司坚持优质优价原则和绿色生产理念，注重饲料配方营养均衡，取得了良好的市场声誉；在生猪养殖领域，公司自建规模化、现代化、生物安全化的猪场（合作的猪场同样参照公司自建猪场标准进行筛选、评定），减少了重复繁重的体力劳动，大幅提高了工作效率，通过构建“外围—厂区—猪群”三位一体的生物安全管理体系，实现了对动物疫病的有效防控；在生猪屠宰领域，公司从德国、韩国引入国际先进生产设备，严格按照HACCP和ISO22000标准进行生产，公司自养生猪中部分通过自有屠宰场屠宰并销售，在提高生产效率的同时实现了食品安全全流程可追溯。

　　公司产业链上各环节及之间的传导关系如下：

　　1、报告期饲料加工业务情况

　　公司饲料业务的主要产品是猪用配合料和猪用浓缩料。报告期内，猪用配合料和猪用浓缩料的销售收入占饲料板块主营业务收入的比例超过90%。公司饲料业务板块的饲料产品在满足生猪养殖业务饲料需求的同时，对外销售猪用配合料、猪用浓缩料、少量禽饲料、少量牛饲料等。

　　公司拥有预混料、浓缩料、全价配合饲料三大类别，包括教槽料、保育料、中大肥猪料、种猪料全程产品，主要品牌有“SNP”、“东方红”及“福牌”等系列。

　　1）采购模式

　　（1）采购管理模式

　　公司采购中心负责统筹公司及子公司的饲料原料、动保产品、备品备件等的采购工作。公司饲料生产所需的原料主要包括玉米、豆粕、鱼粉等，添加剂主要包括氨基酸、维生素、酶制剂等。对于主要的饲料原料及饲料添加剂、动保产品等，公司实行集中采购，以发挥成本和质量控制方面的优势。

　　公司制定了《饲料事业部饲料原料采购业务管理制度》、《采购中心标准作业程序》等内部制度文件，在岗位职责、采购计划、采购执行、合同签订、货物验收等方面形成了标准化的操作规范，并形成了供应商准入制度、安全库存管理制度、采购例会制度等内部制度，采购中心严格按照制度规定的业务权限及操作规范开展采购业务。饲料原料及添加剂采购、内部调拨等数据均录入EAS平台，从而实现对饲料原料及添加剂实时库存的监督和管理。

　　（2）供应商管理

　　公司与多家大型饲料原料及添加剂生产企业、贸易商保持稳定的合作关系，保障玉米、豆粕等大宗饲料原料稳定供应。

　　在供应商日常管理方面，公司制定了供应商准入制度。供应商在与公司进行业务合作之前，需提供营业执照、检验报告、生产许可证及其他必要资质证照，公司据此建立供应商档案。公司通过现场考察评估、样品检测评估对供应商进行初步评价，资质齐全、信誉可靠、检验结果合格的供应商可以进入合格供应商名录，公司在合格供应商名录中进行询价采购。公司采购部、品管部、财务部定期对供应商的资质变化、供货质量、供货能力及合同执行能力进行评价打分，将评分低的供应商剔除出合格供应商名录。

　　（3）采购计划管理

　　公司制定了安全库存管理制度。玉米、棉粕原则上保持1个月以上库存，豆粕、鱼粉保持20天库存，其它物料保持在15天以上库存。月用量小于5吨的物料，可以直接根据库存情况订购补货。同时，采购中心通过每周定期召开采购例会的形式，对各类饲料原料进行行情分析、库存动态分析，并对重要合同的执行情况进行追踪，确保采购计划及时、准确履行。

　　2）生产模式

　　公司饲料业务主要根据内部养殖场及外部客户的订单需求编制生产计划。根据饲料种类的差异，公司饲料业务采用集中生产和分散生产相结合的生产模式。

　　集中生产：预混料生产工艺复杂，对产品质量和安全性要求较高，公司在昆明设立专业化的预混料生产基地，按照公司质量体系要求及生产工艺统一进行预混料生产。

　　分散生产：公司的配合饲料业务采取区域化生产经营模式，分区域设立饲料业务子公司，专门负责当地市场的配合饲料生产及业务拓展。该模式不仅有利于公司降低产品运输损耗及成本，更有利于了解当地客户的个性化需求，进而优化产品配方及结构，为养殖户提高效益，增强公司产品的竞争力。

　　公司各饲料生产基地均使用全自动成套生产设备，玉米等大宗原料实现自动投料，并对投料数量进行自动记录，中控室根据设定好的饲料配方进行自动配料，在饲料生产的投料、粉碎、混合、冷却、打包等过程都实现精细化控制。饲料原料的入库及领用、饲料成品的入库、库存数据等数据全部在EAS平台中维护和更新，能够实现对生产计划的实时监测与管理。

　　3）销售模式

　　公司饲料销售分为内部销售和外部销售，其中内部销售主要是销售给公司各养殖场，近年来随着公司生猪养殖规模的扩大，内部销售呈增长趋势。外部销售包括直销、经销、兼营三种销售模式。

　　2、报告期生猪养殖业务情况

　　报告期内公司主要围绕“精准饲料营养、高度健康养殖、美味优质食品”的生猪全产业链开展，其中养殖板块以生猪的养殖和销售，主要产品包括商品猪、仔猪、种猪等。

　　公司生猪养殖模式以“自繁自养”、“公司+现代化专业农户”两种模式相结合。“自繁自养”模式下，依托PIC国际育种公司（全球最大种猪育种公司）资源，分别于2017年、2021年两次从美国PIC核心种猪群引进PIC曾祖代核心种猪，助力公司进一步优化和提升了核心群、扩繁群、商品群三级金字塔式育种体系潜力。生猪饲养管理规模化、标准化、生物安全化和信息化的生产管理模式不断成熟完善，在此模式下，公司主要对外销售PIC高遗传性能种猪、仔猪及商品猪。“公司+现代化专业农户”的委托养殖模式则是公司基于未来发展做出的战略选择。公司与养殖专业户签订代养合同，养殖专业户向公司提供一定的保证金，公司负责提供饲料、猪苗、动保及技术服务等，最终根据双方合同约定及养殖成绩向养殖专业户支付一定的代养费。公司生猪销售渠道为：商品猪主要面向自有屠宰加工厂和生猪经纪人（销售渠道包括云南、广东、广西、四川、贵州等）。种猪与仔猪则主要销售给养殖集团公司和养殖场。目前，公司生猪养殖业务主要分布在云南和广西两省。目前已有产能为150万头，未来2-3年全部产能释放后可达到300万头以上的产能。

　　3、报告期生猪屠宰业务情况

　　公司是省内最大的生猪定点屠宰企业，自成立以来一直专注于“神农放心肉”品牌的打造，主要产品包括热鲜白条猪肉、冷鲜白条猪肉、分割肉、猪副产品等，同时提供生猪委托屠宰（代宰）业务。

　　公司的主要产品与服务：1、热鲜白条猪肉、分割肉：主要销往各大农贸市场、生鲜超市、企事业单位食堂。2、冷鲜白条猪肉：主要销往省外市场。3、猪副产品：公司集中统一招标选择合作客户进行销售。4、生猪委托屠宰（代宰）业务服务：为生猪客户、生猪养殖企业提供生猪委托屠宰（代宰）服务。

　　公司生猪屠宰业务模式分为自营业务模式和委托屠宰（代宰）业务模式。自营业务模式下，公司主要是与集团养殖部下属各养殖厂（公司）签订生猪采购合同，并按市场价采购集团养殖部生猪屠宰加工后进行销售；委托屠宰（代宰）业务模式下，公司与生猪客户签订生猪委托屠宰加工协议，公司按规范的屠宰生产操作标准及产品质控标准进行屠宰加工，委托屠宰的宰前生猪及宰后猪白条肉（胴体）产品属于客户所有，公司按合同约定收取加工费，同时按与代宰生猪客户协商确定的价格分级采购猪副产品，公司统一进行销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕公司经营发展战略和工作任务目标，把握行业发展趋势和机遇，坚持以市场为导向，以效益为核心的经营策略，不断增强公司核心竞争力。

　　截至2022年12月31日，公司资产总额546,926.27万元，较上年末增长5.79%；净资产467,844.62万元，较上年末增长4.05%；共实现营业收入330,448.44万元，同比增长18.89%；归属于上市股东的净利润为25,538.14万元，同比增加4.11%。报告期内，公司销售生猪（生猪销售量：指对外销售+对集团内部屠宰企业销售）共计92.90万头，其中：对外销售76.02万头，对集团内部屠宰企业销售16.88万头，较去年同期增长42.11%；外销饲料12.78万吨，较去年同期减少35.26%；屠宰生猪（生猪屠宰量：指生猪代宰数量+生猪自营屠宰数量）144.45万头较去年同期增长10.63%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605296       证券简称：神农集团         公告编号：2023-024

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月24日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长何祖训先生主持会议，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、 《2022年年度董事会工作报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 《2022年年度独立董事述职报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　公司独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　3、 《2022年年度总经理工作报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　4、 《2022年年度董事会审计委员会履职报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　5、 《2022年度内部控制评价报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　6、 《2022年度社会责任报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。

　　7、 《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　2022年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计5,698.42万元，其中：信用减值损失1,254.31万元，资产减值损失4,444.11万元。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2023-026）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　8、 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。

　　9、 《2022年年度财务决算方案》

　　1）报告范围：公司财务报告包括公司及31家纳入合并报表范围的全资子公司；

　　2）主要财务指标：2022年度公司基本每股收益0.49元，每股经营活动产生的现金流量0.62元，每股净资产8.99元。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、 《关于2022年年度利润分配方案的议案》

　　公司2022年年度利润分配方案为：公司拟以实施2022年年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-028）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、 《2023年年度财务预算方案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、 《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》

　　1）内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；

　　2）外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬；

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、 《关于2023年独立董事津贴方案的议案》

　　公司独立董事2023年度税前收入或津贴12万元/人。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、 《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　15、 《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》

　　由于2022年公司募投项目陆续投产，生猪存栏量、出栏量均大幅提升，且在非洲猪瘟防控方面各板块各公司均取得了良好的效果，结合公司实际情况、行业市场薪酬水平以及管理层主要人员发挥的作用和实际效果，公司调整了2022年考核方案，2022年高级管理人员薪酬方案调整如下：

　　调整前方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。

　　调整后方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过260万元。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　16、 《关于聘任2023年度审计机构的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于聘任2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、 《关于2023年度担保计划的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-030）

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-031）

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、 《关于会计政策变更的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-032）。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　20、 《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2023-033）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　21、 《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》

　　公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《激励计划（草案）》的激励对象发生异动的处理部分做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-035）。

　　董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。

　　3票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，此议案获得通过。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　22、 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月26日为预留授予日，向符合条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票，预留授予价格为13.97元/股，预留部分其余10.7万股限制性股票取消作废。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　23、 《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》

　　鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月1日实施完毕，董事会同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整，预留授予的限制性股票授予价格由18.41元/股调整为13.97元/股，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为104万股。

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-037）。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　24、 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度报告》《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　25、 《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　26、 《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》

　　7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-038）

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605296        证券简称：神农集团        公告编号：2023-026

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　关于2022年度计提信用减值损失

　　和资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月24日，云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，相关情况如下：

　　一、计提信用减值损失和资产减值损失的情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司对截至2022年年末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经过减值测试，公司当期计提信用减值损失和资产减值损失合计5,698.42万元，其中：信用减值损失1,254.31万元，资产减值损失4,444.11万元。

　　二、计提信用减值损失和资产减值损失的具体情况

　　1、信用减值损失

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为不同组合，在组合的基础上评估信用风险。经测试，2022年度公司计提应收款项减值准备1,254.31万元。

　　2、资产减值损失

　　存货跌价准备：根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司在资产负债表日将存货分为原材料、库存商品以及发出商品等明细项目进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低进行计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。2022年度公司计提存货跌价准备4,444.11万元。

　　三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

　　2022年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计5,698.42万元，减少2022年度合并报表利润总额5,698.42万元。

　　四、董事会关于公司计提信用减值损失和资产减值损失的意见

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提信用减值损失和资产减值损失，依据充分，计提信用减值损失和资产减值损失后能更公允地反映公司报告期末的资产和财务状况，同意公司计提2022年度信用减值损失和资产减值损失。

　　五、监事会关于公司计提信用减值损失和资产减值损失的意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提信用减值损失和资产减值损失，符合公司实际情况，计提信用减值损失和资产减值损失后更能公允的反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司计提2022年度信用减值损失和资产减值损失。

　　六、独立董事关于公司计提信用减值损失和资产减值损失的独立意见

　　独立董事认为，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提信用减值损失和资产减值损失的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司计提2022年度信用减值损失和资产减值损失。

　　七、审计委员会意见

　　审计委员会认为，公司本次计提信用减值损失和资产减值损失基于谨慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。计提信用减值损失和资产减值损失后，能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司计提2022年度信用减值损失和资产减值损失。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：605296        证券简称：神农集团        公告编号：2023-028

　　云南神农农业产业集团股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.50元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司）于2023年4月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案如下：

　　一、利润分配方案的主要内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于母公司的净利润为255,381,351.78元，截至2022年末，公司合并报表累计未分配利润合计为2,032,797,397.46元；母公司期初未分配利润为824,124,757.56元，本期实现的净利润为26,226,793.58元，本年度已派发现金股利100,057,253.00元，截至2022年末，实际可供股东分配的利润为750,294,298.14元，资本公积为2,033,098,911.35元。经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本524,304,516股，以此计算合计拟派发现金红利131,076,129.00元（含税）。占2022年年合并报表归属于母公司股东的净利润的51.33%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、本次履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司2022年年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；

　　2、公司2022年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于分红比例的要求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司或全体股东权益的情形。

　　因此，我们同意《关于2022年年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，预案符合公司实际经营情况及长远发展战略，体现了公司对投资者的回报，预案具备合法性、合规性及合理性。监事会同意公司2022年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司当前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十二次会议决议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过方可实施。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月26日