台海玛努尔核电设备股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002366                证券简称：*ST海核                公告编号：2023-040

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、本公司主要从事高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新 部件和技术服务。

　　2、主要产品及用途

　　2.1核电主管道

　　核电主管道是核岛里五大主设备之一，是台海核电主要产品。无论AP1000、AP1400或“华龙一号”核电技术，所采用的主管道材料都是高端奥氏体钢，其锻件大型化和制造难度是前所未有的，目前台海核电已经供货10余套，正处在生产制造有 5套。主管道连接核岛内各种容器的承压件，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的“主动脉”，既是将核反应堆产生的热量输送到 蒸汽发生器的核心通道，又是保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物质泄漏的压力边界，直接关系着核电站的安全 和可靠运行。

　　2.2核电主泵泵壳

　　在核电站各系统中均有各种类型泵在运行。核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在RCP(反应堆冷却剂系统)系统内循环 流动的泵称为主泵，主泵连续不断地把堆芯中产生的热量传递给蒸汽发生器二次侧(二回路)给水。 主泵位于核岛心脏部位，用来将热水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制水循环的关键，属于核电站的一级设备，每 个蒸汽发生器有一个主泵。三代核电核岛主设备中主泵是最晚国产化设备，最关键部件主泵泵壳制造技术一直受国外控制，现在通过台海核电引进消化吸收，已经实现了国产化，截止目前已经供货12件主泵泵壳。

　　2.3堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件

　　堆芯筒体锻件和堆芯支撑板锻件是核电站不锈钢大型锻件，其质量控制是满足核安全设计和核安全的要求关键所在。堆 芯筒体又称吊篮和堆芯支撑板是堆内构件核心关键组件，对反应堆功能实现核安全运行起着重要作用。堆芯筒体锻件和堆芯 支撑板锻件台海核电正处在科研验证取证阶段。

　　2.4 海上浮动式核电装备

　　海上浮动式核电装备包括反应堆压力容器、蒸发器、稳压器、主管道、堆内构件及主泵部件等。压力容器是一回路的主 要设备之一它的主要作用是装有由核燃料元件等组成的放射性活性区，裂变反应就在活性区内进行，并使高温高压的冷却剂 保持在一个密封的克体内；蒸发器位于一回路和二回路之间，它将反应堆产生的热量传递给蒸发器的二次侧，产生蒸汽推动 汽轮机做功；稳压器的基本功能是建立并维持一回路系统压力，避免冷却剂在反应堆内发生容积沸腾；主管道位于核岛一回 台海玛努尔核电设备股份有限公司 2021 年年度报告全文 12 路系统，是连接核反应堆压力容器、蒸汽发生器和主泵等关键部件的大型厚壁承压管道，是核蒸汽供应系统输出堆芯热能的 “主动脉”。既是将核反应堆产生的热量输送到蒸汽发生器的核心通道，又是保证核燃料组件得到充分冷却、防止核放射性物 质泄漏的压力边界，直接关系着核电站的安全和可靠运行。 海上浮动式核电项目可实现城市供电、供水（淡水）、供热等功能，是城市实现“新旧能源转变”关键设施，是城市向清 洁、高效、低耗发展的支撑。

　　2.5 石化装备产品

　　台海核电生产制造石化装备的高压容器、高温合金炉管，是石油化工行业裂解炉、制氢炉的关键部件。

　　2.6 其他行业用高端材料

　　主要包括火电、水电、油气等行业的流体机械用泵、阀铸件；汽轮机相关铸件（高低压隔板套、汽机缸体、轴承体等）； 火电、水电、船舶等相关转子、轴类锻件等产品。

　　3、经营模式

　　公司采取“以销定产”的经营模式，根据在手订单情况制定生产计划、采购原材料并组织生产。

　　3.1采购模式

　　公司设有物资采购部专门负责物资的集中采购订货、实施供应等工作。采购的物资主要是生铁、废钢、钢材、合金等原 材料以及燃气、电等能源。公司建有先进的网络物流信息化管理系统，物资的收、发、存全部纳入物流信息系统管理，所有 采购过程全部实行电子化操作，保证物资采购的快捷、高效、严密和统一。本公司建有动态、统一的合格供方管理网络系统， 公司内部实现资源共享；取消代理制，实行国内物资材料厂家直供。 公司实行了全新的采购模式——网络电子商务价格采集，通过互联网络平台有针对性的发布采购信息，促使供应商动态 竞价，通过网上传递、收集各类有价物资信息，运用快捷、高效、严谨、务实的现代化采购管理模式，在经济、公正、效率 的前提下，以最低的价格采购到质量、性能最适合的物资产品。本公司的采购方式主要有：邀请式招标采购、电子询比价采 购、议价核价采购。

　　3.2生产模式

　　公司产品以非标产品系列较多，产品特点是定制性，即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此， 本公司的生产模式是以销定产，按企业发展规划制定年度的订货计划，按在手合同制定年度生产计划。

　　3.3销售模式

　　（1）销售渠道

　　公司产品均为定制大型设备和铸锻件，一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。在国内市场，本公司的销 售渠道主要是以自身销售为主，由市场营销部负责。在产品经营定货方面，采取了分片管理和专业管理相结合的方式。配置 了针对国际贸易、核电领域、石化装备等等专业的市场销售订货管理，开展公司对外的市场营销工作。对于海外市场，本公 司在销售渠道上主要与国际知名公司进行合作共同开发国际市场，同时也采用国外代理为公司进行海外的市场开发和产品宣 传。

　　（2）定价模式

　　公司的投标价格基本随着市场的波动而调整，同时充分考虑了“台海”品牌和产品的技术含量、市场竞争力以及企业对产 品的需求。另外，在制定价格时，通常适时分析和掌握原材料等市场的变化趋势，对于已经在制产品中的原材料、机电配套 件等选择合适的采购时机，尽量避免原材料价格波动对产品成本造成影响。

　　（3）销售商的控制方法

　　公司产品的销售主要是依靠自身的销售体系完成。同时，为了进一步加快和扩大公司产品在国际市场上的销售力度，在 国际市场上采取了代理制。代理商经本公司对其资格考核并认可后，负责公司海外市场的开发和宣传、项目信息搜集、协调 等，但合同仍由本公司签订，代理商依据双方签订的协议收取佣金。对代理商的管理工作由本公司市场营销部负责，市场营 销部通过项目的操作过程对代理商的工作业绩进行考核，并定期对其工作业绩进行评价，不断调整代理商队伍，力争达到代 理成本效益最优化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院（2022）鲁06破申13号裁定受理公司破产重整，并指定山东省烟台市莱山区人民法院审理；2022年11月29日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号裁定批准公司重整计划，终止公司重整程序；2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之二裁定确认公司重整计划执行完毕，终结公司重整程序。

　　2020年11月19日，山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613破申4号裁定受理核心子公司烟台台海核电破产重整；2021年3月8日山东省烟台市莱山区人民法院（2020）鲁0613破3号之一裁定核心子公司烟台台海核电与其他子公司烟台台海玛努尔智能装备有限公司、烟台台海材料科技有限公司（以下合并简称“三家公司”）实质合并重整；2022年11月29日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之四-2裁定批准三家公司重整计划，终止三家公司重整程序；2022年12月23日山东省烟台市莱山区人民法院（2022）鲁0613破3号之四-4裁定确认三家公司重整计划执行完毕，终结三家公司重整程序。

　　根据《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》和《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》所述：

　　出资人权益调整方案：

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的台海核电股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于其股票的受让方及/或继承人。

　　以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

　　1、转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人

　　（1）产业投资人拟有条件受让561,853,163股转增股票，受让条件包括：

　　①产业投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约12.02亿元。

　　②为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，烟台玛努尔拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产。

　　③产业投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体包括，第一，积极参与台海核电的经营管理，为台海核电的业务经营提供更高水平的管理支撑；第二，利用国有股东身份，整合、优化台海核电现有经营业务，在符合监管规则的前提下，在重整完成后一年内启动相关优质资产注入工作，全面提升台海核电整体业务实力；第三，在提高公司融资能力等方面发挥股东作用。

　　④产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　（2）财务投资人拟有条件受让359,103,423股转增股票，受让条件包括：

　　①财务投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约11.85亿元。

　　②财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。

　　③财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。

　　重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　2、转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务

　　转增股票中的292,923,704股将通过以股抵债的方式，清偿台海核电及烟台玛努尔等三家公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给烟台玛努尔等三家公司用于向其债权人分配以清偿债务。

　　债权分类方案：

　　根据《企业破产法》的规定及债权审查情况，台海核电的债权将分为职工债权、税款债权和普通债权三类。具体分类方案如下：

　　1、职工债权：经管理人调查公示，台海核电职工债权金额为8,781,241.32元。

　　2、税款债权：经管理人审查，台海核电欠付税务机关的税款债权金额为4,503,290.48元。

　　3、普通债权：经管理人初步审查确定的台海核电普通债权2,433,190,626.33元，其中包括10,941,559.49元应当加倍支付的迟延履行期间利息；申报债权性质为普通债权但尚未审查确定的债权10,028,411.84元。

　　债权调整和受偿方案：

　　根据《企业破产法》相关规定，结合债权分类情况，台海核电的债权将按照如下方式调整与受偿：

　　1、偿债资金及股票来源

　　根据本重整计划，台海核电支付重整费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如下方式筹集：

　　（1）执行本重整计划所需资金将通过台海核电自有资金、未来持续经营的收入、重整投资人支付的股票受让价款等渠道筹集。

　　（2）执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集。

　　2、职工债权

　　职工债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　3、税款债权

　　税款债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　4、普通债权

　　（1）每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，将由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式清偿。

　　（2）每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照14.00元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约7.14股的台海核电股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1“），该部分债权视为100%清偿。

　　（3）对于劣后清偿的债权，本重整计划执行期间暂不清偿，在本重整计划执行完毕公告之日起满三年后，根据重整计划中预留偿债资源届时的执行情况，可按照普通债权的受偿方案清偿。

　　5、预计债权

　　巳向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未经管理人审查确定的暂缓确定债权，以及台海核电账面记载或巳知悉但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　重整计划执行情况：

　　1、收到重整投资人投资款

　　截至2022年12月31日，公司累计收到重整投资人青岛军民融合发展集团有限公司、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、重庆国际信托股份有限公司、丁建阳、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、烟台瑞好投资管理合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）支付的重整投资款合计2,387,407,064.29元，共计受让资本公积转增的股本合计920,956,586股。

　　2、资本公积转增股本

　　公司本次资本公积转增股本的股权登记日为2022年12月21日，上市日为2022年12月22日，共计发行人民币普通股(A股) 1,213,880,290股，每股面值人民币1.00元，已经登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　3、转增后的股本情况

　　公司转增后股票数量由867,057,350股增至2,080,937,640股。

　　重组收益情况：

　　重组完成后，公司确认于重组相关的损益（投资收益）合计171,270.81万元；

　　因本次重组导致的股本未发生变化（因反向并购）：公司向台海集团等发行股份购买烟台台海核电全部股权的重大重组事项构成反向购买，本次重整中以资本公积转增股本并为导致股本发生变化。

　　因本次重组导致的资本公积股本溢价增加393,013.22万元。

　　证券代码：002366        证券简称：*ST海核电        公告编号：2023-038

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年4月14日以邮件、电话、现场送达方式发出。

　　2.会议于2023年4月24日下午14时以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中独立董事方玉诚先生、魏利平女士、董和平先生以通讯表决方式出席会议。

　　4.会议由董事长陈伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022年年度报告全文》“第三节管理层讨论与分析、第四节公司治理”。

　　独立董事俞鹂、曲选辉、叶金贤提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《2022年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6. 审议通过《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于<2022年度营业收入扣除情况的专项核查意见>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《2022年度营业收入扣除情况的专项核查意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9. 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润41,834.06万元，母公司实现净利润-35,044.50万元,截至2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-81,366.48万元，母公司未分配利润为-45,004.29万元。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

　　公司不进行利润分配，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12. 审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13. 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于为参股子公司融资提供反担保暨关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事陈伟、张金楼、徐广华回避表决。

　　《关于为参股子公司融资提供反担保暨关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　董事陈伟、张金楼、徐广华、王雪桂回避表决。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16. 审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17. 审议通过《关于购买参股子公司资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　董事陈伟、张金楼、徐广华回避表决。

　　《关于购买参股子公司资产暨关联交易的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18. 审议通过《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事对董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明的独立意见》、《2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（尤振专审字[2023]第0113号）。详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19. 审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示。

　　《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21. 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。

　　2.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：002366        证券简称：*ST海核        公告编号：2023-051

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：本公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：2023年5月16日下午14：00。

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年5月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年5月16日上午9:15至2023年5月16日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2023年5月10日。

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　上述第1、3-16项议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，第2项议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述第12、13、15项议案，与本议案有关联关系的股东需回避表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职，具体内容详见2023年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　根据《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.股东出席股东大会登记方式：

　　A.自然人股东：本人亲自出席会议的，需出具本人身份证、深圳证券账户卡办理登记手续。

　　B.法人股东：法人股东的法定代表人亲自出席会议的，需出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证及法人深圳证券账户卡办理登记手续。

　　C.委托代理人出席会议的，代理人须持有股东深圳证券账户卡、股东签署或盖章的授权委托书（详见附件2）、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　　D.异地股东可用邮件或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

　　登记时间：2023年5月11日（上午8：30—11：30、下午13:00—16:00）。

　　登记地点：公司董事会办公室。

　　2.会议联系方式

　　联系地址：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

　　联系人：张炳旭

　　联系电话：0535-3725577

　　传真：0535-3725577

　　出席会议股东食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告。

　　2.台海玛努尔核电设备股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：“362366”，投票简称：“台海投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月16日9:15—15:00

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司：

　　兹委托                   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　受托人签名：

　　委托人身份证号：

　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托书有效期限：本委托书至本次股东大会会议结束自行失效。

　　委托日期：      年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：002366        证券简称：*ST海核        公告编号：2023-039

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2023年4月14日以邮件、电话、现场送达方式发出。

　　2.会议于2023年4月24日下午16时以现场会议方式在公司会议室召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席仝颂女士主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于<2022年年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4. 审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司《2022年度财务决算报告》符合公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：董事会审议内部控制评价报告的程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。监事会对评价报告无异议。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6. 审议通过《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7. 审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于<2022年度营业收入扣除情况的专项核查意见>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度营业收入扣除情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9. 审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司2022年度利润分配预案制定程序合法合规，符合相关法律法规关于利润分配等的要求，有利于公司实现持续稳定健康发展。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提资产减值准备的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》详见和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司为子公司提供担保，有利于保证子公司日常生产经营资金的需求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意该议案。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　14.审议通过《关于为参股子公司融资提供反担保暨关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于为参股子公司融资提供反担保暨关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16.审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17.审议通过《关于购买参股子公司资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于购买参股子公司资产暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　18.审议通过《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会出具的《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体投资者的合法权益。

　　《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《2021年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（尤振专审字[2023]第0113号）。详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19.审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形均已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的条件，董事会同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示。

　　《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.台海玛努尔核电设备股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司 

　　监事会

　　2023年4月26日