贵人鸟股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603555      证券简称：贵人鸟    公告编号：临2023-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2023年4月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月15日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席樊凌云先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　(一) 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司2022年度报告》及摘要。

　　公司监事会意见：公司2022年年度报告的内容与格式符合监管规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项；公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等各项规定；公司监事会成员未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会意见：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2022年度实际执行过程中存在重大偏差，导致公司内部控制失效。《公司2022年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况，监事会同意公司编制的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。监事会将认真履行职责，持续关注公司内部控制执行效果，督促公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议《2022年度利润分配方案》

　　根据公司实际经营情况以及《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会意见：董事会提出的2022年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议《关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于全资子公司申请授信及公司提供担保的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　监事会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，有助于真实公允地反映公司财务状况，本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议《董事会关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司监事会关于<董事会关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议《董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司监事会关于<董事会关于会计师出具否定意见内部控制审计报告的专项说明>的意见》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议《2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟         公告编号：临2023-021

　　贵人鸟股份有限公司

　　2022年度业绩预告更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩预告的具体适用情形：净利润为负值

　　● 业绩预告相关的主要财务数据情况：贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）本次业绩预告更正后，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-941.37万元,与上年同期（法定披露数据）相比，将出现亏损。

　　● 预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,936.83万元。

　　一、 本期业绩预告情况

　　（一） 业绩预告期间

　　2022年1月1日至2022年12月31日

　　（二） 前次业绩预告情况

　　公司于2023年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《贵人鸟股份有限公司2022年度业绩预减公告》（公告编号：临2023-002）。

　　1、 预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为7,476.92万元，与上年同期36,063.37万元相比，预计减少28,586.45万元，同比减少79.27%。

　　2、 预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,844.30万元，与上年同期8,988.12万元相比，预计增加6,856.18万元，同比增加76.28%。

　　（三） 更正后的业绩预告情况

　　预计公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润情况如下：

　　1、 预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-941.37万元。

　　2、 预计2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,936.83。

　　二、 上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：36,063.37万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：8,988.12万元。

　　（二）每股收益：0.33元。

　　三、 业绩预告更正的主要原因

　　随着2022年年度报告编制工作的深入以及审计工作的推进，公司对2022年度业绩进行修正，修正主要原因如下：

　　公司报告期存在大额可抵扣亏损。因会计师对公司2022年度的部分粮食贸易业务持保留意见，不能确定未来期间公司能否取得足够的应纳税所得额弥补可抵扣亏损，暂不确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　四、 风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告更正内容准确性的重大不确定因素。

　　五、 其他说明事项

　　具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计的2022年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会将督促管理层加强与会计师的沟通，坚持谨慎性原则，保障业绩预测的科学性、准确性，在今后的财务核算工作中审慎判断，提高会计信息披露质量，避免此类事项再次发生。公司及董事会对本次业绩预告更正给广大投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603555      证券简称：贵人鸟      公告编号：2023-015

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 停牌日期为2023年4月27日。

　　● 实施起始日为2023年4月28日。

　　● 实施后A股简称为ST贵人。

　　第一节 股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“贵人鸟”变更为“ST贵人”；

　　（二）股票代码仍为“603555”；

　　（三）实施风险警示的起始日为：2023年4月28日

　　第二节 实施其他风险警示的适用情形

　　大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　第三节 实施其他风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.2条的相关规定，公司股票将于2023年4月27日停牌1天，2023年4月28日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　第四节 董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　为争取撤销其他风险警示，公司董事会将加强内控管理，不断健全内控与风险管理长效机制，实现内部控制从形式到内容、从参与业务到融入业务、从事后反映到事前控制的转变，促进公司健康可持续发展。

　　第六节 实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　（一）联系人：董事会办公室

　　（二）联系地址：福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂

　　（三）联系电话：0595-85198888    传真：0595-85197777

　　（四）电子邮箱：ir@k-bird.com

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　关于公司财务审计报告出具保留意见涉

　　及事项的专项说明

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务报告审计机构，大信为公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

　　一、保留意见审计报告涉及事项的情况

　　1.2022年度，贵公司从事玉米贸易业务确认收入66,759.67万元。该等玉米贸易系向黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司等贸易商采购，销售客户为大连普旭国际贸易有限公司、大连倍丰粮食贸易有限公司等贸易商，即上下游均为贸易商。我们对贵公司玉米贸易业务实施了分析、检查、函证、实地走访，以及必要的延伸核查等程序，取得了货权转移凭证等资料，但未能追踪获取玉米贸易仓储及最终实物流转证据，我们无法判断玉米贸易业务的商业实质，以及对财务报表相关项目可能产生的影响。

　　2.2022年度，贵公司累计向齐齐哈尔顺然实业有限公司借入资金28,692.23万元，期末已归还。该等借款无抵押或质押物，也未约定借款利息。2018年1月前，齐齐哈尔顺然实业有限公司法定代表人为贵公司现任董事兼副总经理，同时亦为贵公司实际控制人之女婿。此外，齐齐哈尔顺然实业有限公司现任监事为龙江月盛利粮食有限公司法定代表人，黑龙江诚运粮屹粮食购销有限公司法定代表人为龙江月盛利粮食有限公司的监事。龙江月盛利粮食有限公司、黑龙江诚运粮屹粮食购销有限公司均为贵公司玉米贸易业务重要供应商。我们实施了检查、访谈等审计程序，未能获取资金拆借无抵质押及无息合理性，以及贵公司与上述单位是否存在关联方关系的充分、适当证据，亦无法判断贵公司关联方关系及交易披露的完整性。

　　二、董事会关于保留意见审计意见的说明

　　1、公司董事会尊重会计师的独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司董事会认为：公司玉米贸易业务系真实发生，公司已全力配合会计师获取审计证据，但对于会计师所述玉米贸易仓储及最终实物流转证据，公司尚需与上下游进一步沟通取得或验证。

　　3、2022年是公司司法重整后的开局之年，司法重整后公司留债债务的财务成本压力和偿债压力仍然较大，过去几年因流动性危机导致的融资信用依然有待恢复，为满足公司经营发展需要，公司向外融资。经初步核查，齐齐哈尔顺然实业有限公司及公司玉米贸易业务供应商并非公司关联方，公司与保留意见所述玉米贸易供应商的交易亦非关联交易。

　　4、针对大信形成保留意见的事项，公司董事会将密切关注相关事项的进展情况，督促管理层及相关部门加强整改，力争尽快完成整改并消除相关影响，切实维护公司及全体股东的利益。

　　三、相关事项对公司财务报表的影响金额

　　由于审计机构未能就上述保留事项获取充分适当的审计证据，无法判断其可 能对财务报表产生的影响。

　　四、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

　　公司董事会对大信出具保留意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除保留意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司实际情况，公司拟采取的主要措施如下：

　　1、公司将进一步加强与上下游的沟通联系，通过实地访谈、深入获取上下游相关资料等手段，协助对会计师所述玉米贸易仓储及实物流转事项进行进一步核查。

　　2、经初步核查，齐齐哈尔顺然实业有限公司及公司玉米贸易业务供应商并非公司关联方，公司与保留意见所述玉米贸易供应商的交易亦非关联交易。公司将进一步与会计师沟通，协助会计师获取进一步审计证据。

　　3、董事会将加强公司治理，强化内部控制体系建设、完善内部控制管理制度，切实确保公司合法合规运行，提高公司经营管理水平，维护公司和全体股东的利益。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年4月26日

　　贵人鸟股份有限公司独立董事

　　关于保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务报告审计机构，大信为公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据有关监管规定的要求，我们作为公司独立董事，对保留意见涉及的事项发表如下意见：

　　我们认真审阅了大信出具的保留意见审计报告，同时与公司管理层等进行了充分沟通，我们同意董事会编制的《贵人鸟股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，也认可为消除相关事项及其影响拟采取的措施。

　　我们将高度重视和督促公司董事会及管理层落实相应措施的执行情况，尽快消除保留意见涉及事项对公司的影响，我们也将持续督促公司董事会和管理层进一步完善公司内控体系建设，保证各项内控制度得到有效执行，切实保护公司和全体股东的利益。

　　贵人鸟股份有限公司独立董事

　　贝洪俊、杨桦、王商利

　　2023年4月26日

　　贵人鸟股份有限公司监事会关于

　　《董事会关于公司财务审计报告出具保留意见涉及事项的专项说明》的意见

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务报告审计机构，大信为公司2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见作出了专项说明。

　　公司监事会对董事会编制的专项说明进行了认真审核，提出如下书面意见：

　　1、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项作出的说明客观、真实，符合公司实际情况，符合相关监管规定的要求。董事会作出的安排符合公司实际情况，合理可行，监事会同意董事会的说明。

　　2、监事会将认真履责，督促公司董事会和管理层按照所提出的整改措施积极落实，争取尽快完成整改以消除影响，切实维护公司及全体股东的利益。

　　贵人鸟股份有限公司监事会

　　2023年4月26日

　　证券代码：603555     证券简称：贵人鸟    公告编号：临2023-018

　　贵人鸟股份有限公司关于全资子公司

　　申请授信及公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“金鹤农业”）。

　　● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：本次为金鹤农业新增担保额度不超过人民币2亿元。截至本公告披露日，公司已实际为金鹤农业提供担保余额为2亿元，为金鹤米程莱农业（上海）有限公司提供的担保余额为2亿元，为湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）提供的担保余额为0.88亿元。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司担保总额为4.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.66%，其中对子公司担保余额为4亿元，对外担保余额0.88亿元。对外担保余额0.88亿元均为公司向关联方杰之行提供的担保且已逾期，目前处于法院执行阶段，上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。

　　● 本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次担保事项的被担保人资产负债率超过70%，提请投资者特别注意相关风险。

　　一、申请授信及担保情况概述

　　（一）申请授信及担保基本情况

　　为满足日常经营和发展需要，公司全资子公司金鹤农业拟新增向银行等金融机构申请授信预计不超过人民币2亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等，在授信期限内授信额度可循环使用。公司拟为金鹤农业上述授信额度提供担保不超过人民币2亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件、办理相关手续等。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿 债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述计划新增担保总额仅为预计发生额，目前尚未签订具体授信及担保协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次新增预计担保事项是公司根据经营目标和总体发展计划为支持金鹤农业经营发展需要所预计提供的担保，有利于促进公司整体业务发展。本次被担保方系公司全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，对其重大事项决策及日常经营管理具有绝对控制权。被担保目前生产经营正常，风险可控。本次新增担保预计不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保及逾期担保的情况

　　截至目前，公司担保总额为4.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的 28.66%，其中对子公司担保余额为4亿元，对外担保余额0.88亿元。对外担保余额0.88亿元均为公司向关联方杰之行提供的担保且已逾期，目前处于法院执行阶段，上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：603555     证券简称：贵人鸟    公告编号：临2023-017

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次计提资产减值准备将减少公司合并范围2022年年度归属于上市公司股东的利润总额2,620.27万元。

　　● 本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备概况

　　为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对持有的资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。相关具体情况如下：

　　（二）计提资产减值准备的具体说明：

　　（1）坏账准备情况

　　2022年末，公司应收账款期末余额较上年度有所增加，同时其他应收款账龄也有上升，本公司计提坏账准备金额为2,276.48 万元，导致利润表信用减值损失金额为-2,276.48 万元。

　　（2）存货跌价准备情况

　　2022年末，公司期末计提存货跌价准备739.90万元，上期末为2,021.47 万元，加上本期存货转销1,625.37 万元，故本期重新计提存货跌价准备343.79 万元，导致利润表资产减值损失金额为-343.79 万元。

　　二、董事会意见

　　本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备，真实、公允、客观地反映了公司财务状况和经营成果，本次计提方式和决策程序合法合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，有助于真实公允地反映公司财务状况，本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2023年4月27日