浙江万安科技股份有限公司 2023年第一季度报告

　　证券代码：002590                     证券简称：万安科技                     公告编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　一、资产负债表项目

　　1、报告期末，应收票据比年初减少54.76%，主要系本期持有的商业承兑汇票减少所致。

　　2、报告期末，其他流动资产比年初增加81.35%，主要系本期进项税留抵增加所致。

　　3、报告期末，应交税费比年初减少32.43%，主要系本期应交增值税减少所致。

　　4、报告期末，一年内到期的非流动负债比年初增加288.07%，主要系本期部份长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。

　　5、报告期末，长期借款比年初减少32.66%，主要系本期部份长期借款转为一年内到期的非流动负债所致。

　　二、利润表项目

　　1、报告期内，税金及附加同比增加41.72%，主要系本期销售增长引起的税费增加所致。

　　2、报告期内，财务费用同比增加101.62%，主要系本期汇兑损益变动影响所致。

　　3、报告期内，资产减值损失同比减少58.46%，主要系本期存货跌价计提减少所致。

　　4、报告期内，信用减值损失同比减少245.88%，主要系本期应收账款减少所致。

　　5、报告期内，公允价值变动收益同比减少100%，主要系上期所持有的股票价格下跌所致。

　　6、报告期内，资产处置收益同比增加90.14%，主要系本期固定资产处置损失减少所致。

　　7、报告期内，其他收益同比增加47%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助增加所致。

　　8、报告期内，营业外收入同比减少77.65%，主要系上期有收到理赔收益所致。

　　9、报告期内，营业外支出同比减少39.59%，主要系上期有发生滞纳金所致。

　　10、报告期内，利润总额同比增加135.56%，主要系本期销售增长所致。

　　11、报告期内，所得税费同比增加606.21%，主要系本期利润总额增加所致。

　　12、报告期内，少数股东损益同比增加47.74%，主要系本期少数股东亏损减少所致。

　　三、现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比增加47014.97%，主要系本期销售商品收到现金增加所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额同比减少32.14%，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少99.74%，主要系本期新增借款同比减少所致。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1、2023年3月8日，公司与浙江景睿电子科技有限公司、浙江万安投资管理有限公司、陈江、陈文晓签订了《关于上海万暨电子科技有限公司之股权转让协议》，详见2023年3月9日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-008）。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江万安科技股份有限公司

　　2023年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陈锋    主管会计工作负责人：江学芳      会计机构负责人：朱超

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：陈锋    主管会计工作负责人：江学芳    会计机构负责人：朱超

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年04月25日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-024

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2023年4月18日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2023年4月25日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

　　1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年一季度报告》。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。

　　根据公司实际经营情况，结合市场需求，公司将原募投项目新增年产30万只气压盘式制动器项目调整为新增年产50万套铝合金固定卡钳项目，该募投项目变更后，项目计划总投资由原来的12,108万元变更为16,329万元。上述变更后，本次向特定对象发行募投项目投资总额由原来的41,655万元变更为45,876万元，募投项目拟使用募集资金金额由原来的38,764万元变更为45,876万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过38,764.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过45,876.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，根据全面实行股票发行注册制的相关要求，第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》中“非公开发行”、“取得中国证监会核准”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”、“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”等，其他事项及内容不作调整。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案》。

　　公司修订了向特定对象发行A股股票预案，详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。

　　详见公司2023年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期将于2023年12月23日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议批准本次向特定对象发行A股股票相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　鉴于公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期将于2023年12月23日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　备查文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-025

　　浙江万安科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2023年4月18日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2023年4月25日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

　　公司于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。

　　根据公司实际经营情况，结合市场需求，公司将原募投项目新增年产30万只气压盘式制动器项目调整为新增年产50万套铝合金固定卡钳项目，该募投项目变更后，项目计划总投资由原来的12,108万元变更为16,329万元。上述变更后，本次向特定对象发行募投项目投资总额由原来的41,655万元变更为45,876万元，募投项目拟使用募集资金金额由原来的38,764万元变更为45,876万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过38,764.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过45,876.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，根据全面实行股票发行注册制的相关要求，第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》中“非公开发行”、“取得中国证监会核准”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”、“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”等，其他事项及内容不作调整。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案》。

　　公司修订了向特定对象发行A股股票预案，详见2023年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》。

　　详见公司2023年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》。

　　详见公司2023年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期将于2023年12月23日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议批准本次向特定对象发行A股股票相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发A股股票相关事宜有效期的议案》。

　　鉴于公司2021年年度股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期将于2023年12月23日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件

　　公司第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司监事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-030

　　浙江万安科技股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决定于2023年5月18日（星期四）召开公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司2023年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2023年5月18日召开公司2023年第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2023年5月18日下午14:30

　　2、网络投票时间：2023年5月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2023年5月18日9:15-15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室；

　　（七）股权登记日：2023年5月15日

　　（八）本次会议的出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2023年5月15日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请见证的律师等；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　具体内容请详见公司2023年4月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案中，第1、2、4项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方式

　　1、会议登记方式：

　　（1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，在2023年5月17日（星期三）17时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电话确认。不接受电话登记。

　　2、会议登记时间：2023年5月16日和17日，上午9：00—11：00，下午14：00—17：00；

　　3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼4楼406证券部办公室；

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　2、联系人：李建林、何华燕

　　3、联系电话：0575-87658897；0575-87605817  传真：0575-87659719

　　4、邮政编码：311835

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362590

　　2、投票简称：万安投票

　　3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年5月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：     委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                     委托人持有股份的性质和数量：

　　受托人（签字）：                       受托人身份证号码：

　　证券代码：002590           证券简称：万安科技               公告编号：2023-027

　　浙江万安科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　（二次修订稿）修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。

　　公司于2023年4月25日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，对向特定对象发行股票预案进行修订并形成《浙江万安科技股份有限公司向特定对象A股股票预案（二次修订稿）》。现公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：

　　除以上调整外，本次向特定对象发行A股股票预案的其他事项无变化。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002590             证券简称： 万安科技             公告编号：2023-029

　　浙江万安科技股份有限公司关于延长向特定对象发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关于本次向特定对象发行股票有效期的情况说明

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”），公司于2021年12月6日、2021年12月24日召开的第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。公司于2022年4月26日、2022年5月9日召开的第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发A股股票相关事宜有效期的议案》等与调整本次向特定对象发行股票相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为自公司上述股东大会审议通过调整向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。

　　上述事项具体内容详见公司分别于2021年12月8日、2021年12月25日、2022年4月27日、2022年5月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-066）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-077）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-027）、《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-036）等相关公告。

　　目前本次向特定对象发行股票的相关工作尚在推进中，本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期将于2023年12月23日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会将本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。

　　二、 关于延长本次向特定对象发行股票相关有效期的审议情况

　　公司于2023年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请股东大会审议将本次向特定对象发行股票决议的有效期和授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　三、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期将于2023年12月23日到期，作为公司独立董事，我们对相关议案发表事前认可意见如下：经核查，我们认为公司本次延长向特定对象发行股票决议有效期及提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期将于2023年12月23日到期，作为公司独立董事，我们对相关材料进行了认真审核，认为：公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项有效期，有利于保证公司向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，会议的召集、召开和表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意将《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》提交股东大会审议。

　　四 、 备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议；

　　2、第五届监事会第二十次会议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-028

　　浙江万安科技股份有限公司关于

　　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议审议通过了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行拟募集资金总额不超过45,876.00万元，发行数量不超过143,894,077股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目和补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一）财务指标计算的主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；

　　2、假定本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本479,646,926股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即143,894,077股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。

　　此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、根据《公司2022年年度报告》，公司2022年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币71,637,464.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币8,221,245.67元。分别假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平、增长10%、下降10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、不考虑发行费用，假设本次A股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币42,985.00万元；

　　6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、 董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,876.00万元（含45,876.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目中，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新增年产20万套汽车底盘铝合金轻量化项目均围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。同时，本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司现有的高水平管理团队为本次募投项目的建设以及运营提供了有力保障。此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备了快速、准确实现客户需求的能力。公司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。

　　2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有了强大的研发实力和丰富的研发积累，具备了与整车厂商同步研发的能力，产品质量达到世界一流水平。公司的核心技术和技术储备为本项目的实施提供了有力保障。

　　3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司系福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、小鹏、理想、威马、华人运通、合众、零跑等新能源汽车领域主要厂商的一级供应商。本次募投项目产品的目标客户与公司现有客户群体高度重合，为本项目的实施提供了良好的市场储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次向特定对象发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年 4月25日

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-026

　　浙江万安科技股份有限公司关于

　　调整向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案。

　　根据公司实际经营情况，结合市场需求，公司将原募投项目新增年产30万只气压盘式制动器项目调整为新增年产50万套铝合金固定卡钳项目，该募投项目变更后，项目计划总投资由原来的12,108万元变更为16,329万元。上述变更后，本次向特定对象发行募投项目投资总额由原来的41,655万元变更为45,876万元，募投项目拟使用募集资金金额由原来的38,764万元变更为45,876万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过38,764.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过45,876.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，根据全面实行股票发行注册制的相关要求，第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改公司非公开发行A股股票预案的议案》中“非公开发行”、“取得中国证监会核准”等相关表述对应修改为“向特定对象发行”、“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”等，其他事项及内容不作调整。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议批准，并在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年4月25日