中铁特货物流股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：001213           证券简称：中铁特货         公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　?本次会计政策变更是中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求进行的相应变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　?本次会计政策变更无需董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称解释第16号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　（二）审议程序

　　公司根据财政部颁布的企业会计准则变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需董事会和股东大会审议。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第 16 号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容

　　根据《企业会计准则解释第16号》 “关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不使用初始确认豁免的会计处理。”规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001213       证券简称：中铁特货       公告编号：2023-014

　　中铁特货物流股份有限公司

　　关于确认公司高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司） 于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司高级管理人员的议案》，现将具体情况公告如下：

　　按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及规范性文件和《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司党委副书记、纪委书记张腾女士，经董事会确认为公司高级管理人员，任期与公司第二届董事会一致。张腾女士简历附后。

　　公司独立董事就确认公司高级管理人员的事项发表独立意见如下：经核查，我们认为张腾女士具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和管理能力，具备担任相应职务的任职资格；未发现有《公司法》及《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况；未发现有违反《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。公司董事会确认张腾女士为公司高级管理人员的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意确认张腾女士为公司高级管理人员。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件

　　张腾女士简历

　　张腾女士：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，硕士学位，正高级政工师。1999年8月至2003年5月，担任北京铁路分局北京站见习生、科技室助理工程师、团委代理书记、团委书记；2003年5月至2008年3月，担任全国铁道团委干部、主任科员、宣传部部长；2008年3月至2013年10月，担任全国铁道团委副书记；2013年10月至2023年3月，担任全国铁道团委书记；2023年3月至今，担任公司党委副书记、纪委书记。

　　张腾女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张腾女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：001213          证券简称：中铁特货         公告编号：2023-005

　　中铁特货物流股份有限公司

　　2023年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人于永利、主管会计工作负责人金波及会计机构负责人(会计主管人员)刘英伟声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R会计政策变更 □会计差错更正 □同一控制下企业合并 □其他原因

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2023年1月1日起执行《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，根据《准则解释第16号》的相关规定，对2023年1月1日资产负债表相关项目和2022年1季度损益表相关项目进行了追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中铁特货物流股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：于永利    主管会计工作负责人：金波      会计机构负责人：刘英伟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：于永利    主管会计工作负责人：金波    会计机构负责人：刘英伟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年04月27日

　　证券代码：001213           证券简称：中铁特货         公告编号：2023-008

　　中铁特货物流股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配方案的基本情况

　　根据信永中和会计师事务所出具的审计结果，确认公司2022年度净利润为415,653,824.49元（人民币，下同），母公司实现净利润369,666,056.67元。根据《中铁特货物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积金36,966,605.67元后，2022年实际可供分配的利润为332,699,451元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配方案拟定为：以2022年可供分配利润的49.43%派发现金红利，合计派发现金红利164,444,444.43元，以2022年12月31日总股本4,444,444,444股为基数分配利润，每10股派发现金红利0.37元（含税），当年剩余未分配利润结转到下年度。

　　二、本次利润分配方案的合法性、合规性及合理性

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，有利于公司的长期发展，具备合法性、合规性及合理性。

　　三、独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，一致同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、董事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益，符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，有利于公司的长期发展。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　本次利润分配方案与公司实际经营现状相匹配，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　七、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第四次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001213          证券简称：中铁特货       公告编号：2023-010

　　中铁特货物流股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易执行情况

　　及预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，中国铁路投资集团有限公司（以下简称中国铁投）为中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司或本公司）第一大股东暨控股股东，直接持有公司76.50%的股份，中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）为公司的实际控制人，通过中国铁投间接持有公司76.50%的股份。

　　公司已于2022年4月25日和2022年5月26日分别召开了第一届董事会第二十次会议和 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预计情况的议案》。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联董事和关联股东在审议相关议案时均已回避表决。公司报告期内的关联交易均已严格遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。

　　2022年11月18日，公司与国铁集团签署了《关联交易框架协议》。在框架协议的范围内及未签署框架协议或其他协议的日常关联交易提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订具体的交易协议并执行相关交易。

　　公司于2023年4月25日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈锋、魏文清回避表决。该议案尚需提交股东大会进行审议，关联股东中国铁投、东风汽车集团股份有限公司需回避表决。本事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表独立意见。

　　（二）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　（三）预计2023年度日常交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1. 控股股东简介

　　截至2022年12月31日，公司控股股东中国铁投持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%。中国铁投基本情况如下：

　　2. 实际控制人简介

　　截至2022年12月31日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%。国铁集团基本情况如下：

　　本公司实际控制人国铁集团控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他法人或其他组织均为本公司的关联方。

　　3.其他关联企业

　　（1）上海安北

　　（2）上海安东

　　（3）广州东铁

　　（4）世铁特货

　　（5）东风汽车集团有限公司

　　东风汽车集团有限公司下属与公司存在关联关系的单位主要包括东风物流集团股份有限公司下属单位、东风汽车集团股份有限公司下属单位，其中：东风物流集团股份有限公司系本公司董事魏文清过去十二个月内曾担任董事的企业，东风汽车集团股份有限公司系本公司持股5%以上的股东，因此构成本公司关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1. 关联采购

　　（1）关联采购的主要内容

　　公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各局集团公司提供的承运、发送、到达、机车牵引等服务及相关税费。公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各铁路局集团公司负责，与包括公司在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括物流基地租赁及服务、两端物流服务、材料采购成本、资产采购成本、维修服务成本等，其中：

　　第一，物流基地租赁及服务主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各铁路局集团公司所属的物流基地租赁及维修维护业务、物流辅助业务等对应的成本；

　　第二，两端物流服务主要为公司向相关铁路局集团公司采购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关铁路局集团公司及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；

　　第三，材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局集团公司及其下属单位采购燃油、车辆配件及维修服务对应的成本。

　　公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局集团公司的相关服务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各局集团公司所属的沿线铁路物流基地服务、租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而形成相关的关联采购。

　　（2）关联采购定价公允性

　　根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家局集团公司印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础〔2015〕1610号），国家授权原中国铁路总公司（现国铁集团）制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。

　　公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流基地租赁及服务、两端物流服务、资产采购、材料采购、维修服务及其他服务等。

　　铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统一的规定。《铁路专业运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。

　　物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出租费三项货运杂费的通知》（铁运〔2008〕87号）的相关规定确定价格。前述原铁道部制定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。

　　两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与各局集团公司及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。

　　2. 关联销售的主要内容

　　（1）关联销售的主要内容

　　本公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，主要是指部分商品汽车物流、冷链物流及大件货物运输客户自行在各车站购买铁路货票后，本公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务，该等业务实质是承运上游货主发运的货物，但本公司与货主并不直接发生业务往来或资金结算，按照国铁集团清算的铁路运输收入确认销售收入，因此统一作为向国铁集团收取的销售收入。

　　（2）关联销售定价公允性

　　公司向国铁集团收取的关联销售收入金额，系公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务并根据国铁集团清算收取的铁路货物运输收入。货主向铁路车站发运货物，系按照原铁道部发布的《中华人民共和国铁道部铁路货物运价规则》（铁运〔2000〕71号）确定铁路货物运输费用。原铁道部制定的铁路货物运价规则属于行业管理价格，包括局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，都要严格按上述运价规则执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。

　　公司与广州东铁、上海安东等其他关联方发生的关联销售收入，交易双方在协议中结合发运方向、运输里程等因素协商确定物流费单价，并根据实际发运量结算销售金额，定价具备公允性。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，本公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进行必要的日常维护，因此需向沿途局集团公司及其下属专业单位采购车辆维修所需配件等材料以及日常维修服务，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服务的及时性和专业性要求。对于铁路运输相关成本和物流场站的仓储及租赁服务等全网统一定价的关联采购以及向国铁集团收取的关联销售收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允性；对于其他协商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行的，交易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。因此，公司关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

　　五、关联交易预计额度的调剂与授权

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。”的规定，公司及下属分、子公司与相关集团企业控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属分、子公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会授权的额度内签订协议并具体执行相关交易。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，对2022年度的日常关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易遵循《关联交易框架协议》的约定，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司2022年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，交易内容及交易金额均在股东大会授权的范围内，对2023年度的日常性关联交易预计情况符合公司持续经营和稳定发展的需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，且不会影响公司独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，上述关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第四次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：001213         证券简称：中铁特货         公告编号：2023-013

　　中铁特货物流股份有限公司

　　关于公司与中国铁路财务有限责任公司

　　拟签订《金融服务协议（2023年续签）》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与中国铁路财务有限责任公司（以下简称财务公司）的关联交易，经公司2019年年度股东大会批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，该协议将于2023年6月到期。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，公司拟与财务公司签订《金融服务协议（2023年续签）》。本次交易事项构成关联交易，。已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事已事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2023年4月25日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于拟与中国铁路财务有限责任公司签订<金融服务协议（2023年续签）>的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　财务公司为公司实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　财务公司前期与公司间的关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，财务公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（四）最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，财务公司总资产83,408,475,283.70元，1-12月实现营业收入2,162,696,241.45元，净利润818,686,040.58元。

　　截至2023年3月31日，财务公司总资产83,047,882,128.36元，1-3月实现营业收入458,130,665.13元，净利润92,417,464.59元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　财务公司根据其经主管行政机关批准的经营范围，可以向公司及下属单位、附属公司提供以下主要金融服务业务：

　　1.存款服务：

　　（1）财务公司为公司提供存款服务，严格依照中国人民银行（以下简称人民银行）的相关规定执行存取自由的原则。

　　（2）财务公司依照人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　（3）财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供存款业务的同期利率水平。

　　（4）公司同意在财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

　　（5）公司在财务公司的最高存款余额每日不超10亿元人民币。

　　（6）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2.信贷服务：

　　（1）经公司申请，财务公司根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向公司提供信贷服务。

　　（2）财务公司需根据公司经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金融通。

　　（3）财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供贷款的同期利率水平。

　　（4）公司在财务公司的贷款、贴现等综合授信业务余额每日不超过9亿元人民币。

　　3.结算服务：

　　（1）财务公司根据公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

　　（2）财务公司向公司提供的结算服务不收取服务费。如需收费，双方协商后另行签订补充协议予以约定。

　　4.其他金融业务：

　　（1）财务公司根据公司的申请，本着为公司节约资金成本的原则，充分利用自身资金、信息等优势，为公司提供代理融资服务。

　　（2）财务公司在经批准的经营范围内为公司提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务。

　　（3）财务公司承诺收费标准不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位开展同类业务的同期收费水平。

　　5.财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

　　6.在遵守本协议的前提下，财务公司与公司应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　本协议自财务公司、公司双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效，有效期至2025年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与财务公司签订《金融服务协议（2023年续签）》有利于提高公司资金使用效率，优化财务管理。

　　该关联交易事项遵循了有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与财务公司未发生交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　经核查，我们认为，公司与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议（2023年续签）》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，董事会在审议上述议案时，关联董事均已回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意该议案。

　　七、保荐机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：《金融服务协议（2023年续签）》的签订已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照“公开、公平、公正”的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述事项无异议。

　　八、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第二届监事会第四次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4. 独立董事关于公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

　　5. 中国国际金融股份有限公司关于中铁特货物流股份有限公司与中国铁路财务有限责任公司拟签订《金融服务协议（2023年续签）》暨关联交易的核查意见；

　　6. 公司与财务公司签订的《金融服务协议（2023年续签）》。

　　特此公告。

　　中铁特货物流股份有限公司董事会

　　2023年4月27日