（上接D47版）河北福成五丰食品股份有限公司关于回复《上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管工作函》的公告

　　（上接D47版）

　　2) 和辉基金清算组向钱江陵园公司控股股东周晓明已提起三桩诉讼，由于司法程序进度的原因，进展缓慢。同时导致清算组无法迅速开展诉讼结果出来后的进一步清算工作；

　　3) 和辉基金原执行事务合伙人和辉资本及执行事务合伙人代表罗鹏怠于履职，未积极配合进行清算。

　　● 公司投资和辉基金的过程

　　和辉基金普通合伙人和执行事务合伙人为深圳市和辉信达投资有限公司（以下简称：“和辉资本”），据天眼查(tianyancha.com)数据和辉资本担任法人代表或执行事务合伙人的实体包括：景德镇国信和创股权投资企业（有限合伙）、深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）、深圳市和辉天使股权投资企业（有限合伙）、深圳市中艺和辉股权投资企业（有限合伙）、深圳市和辉财富投资企业（有限合伙）、北京顺鑫和辉创业投资中心（有限合伙）、天津市兆华和辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市和辉京盛股权投资企业（有限合伙）、北京顺鑫和辉股权投资中心（有限合伙）、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）。

　　罗鹏为和辉资本的执行董事、总经理和法定代表人，和辉基金执行事务合伙人委托代表亦为罗鹏。罗鹏的简历如下：

　　罗鹏先生，53 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学经济贸易专业，学士学位。1988 年 7 月至 1997 年 2 月任江西省服装进出口公司员工，1997年2月至2005年8月任中国南方证券股份有限公司国际业务总部员工，2005 年 8 月至 2010 年 3 月任兴业证券投资银行总部董事总经理，2010 年 2 月至今任深圳市和辉信达投资有限公司执行董事兼总经理，2016 年 5 月至2020年6月任安博通（688168.SH）董事。（罗鹏简历数据来源：《北京安博通科技股份有限公司招股意向书》及安博通公告）

　　2015年12月23日，鉴于罗鹏具有超过十年的证券业从业经历、其团队具有相关专业知识和经历、其创立并管理的和辉资本管理资金超过7亿元，以及公司计划通过产业并购基金的投资并购陵园行业资产方式提高和巩固公司行业龙头地位，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司参与设立产业并购基金的议案》；2016年1月27日召开了2016 年第一次临时股东大会审议过了《关于公司参与设立产业并购基金的议案》，决议:1)设立规模10亿元并购产业基金，分两期完成，公司出资4.5亿元，占比45%，和辉出资1,000万元，占比1%，其他合伙人出资5.4亿元，占比54%;2) 委托和辉资本作为基金的管理人。和辉资本负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作，详见公告（编号：2015-053和2016-004）。

　　2016年6月16日，公司发布《关于投资设立产业并购基金的进展公告》披露和辉基金设立进展，详见公告（编号：2015-026）。和辉基金设立后，公司分次对和辉基金出资1.85亿元。根据深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）合伙协议（以下简称：“合伙协议”）的约定，安排人员参与投资管理委员会。和辉基金投资运营由基金执行事务合伙人和辉资本负责。

　　2016年10月10日，公司发布《关于福成和辉产业并购基金对外投资进展的公告》披露和辉基金签订投资宜兴龙墅公墓协议相关内容，详见公告（编号：2015-039）；2016年11月15日，公司发布《关于福成和辉产业并购基金对外投资进展的公告》披露和辉基金签订投资钱江陵园公司协议相关内容，详见公告（编号：2015-045）。

　　经公司核查且向控股股东福成集团书面问询并已回复，尽公司目前所知，控股股东福成集团及其关联方在公司投资和辉基金过程中，不存在其他未披露的相关利益。

　　鉴于：

　　1) 和辉资本已管理超过7亿元资金，罗鹏具有十几年证券从业经验，其团队亦具有相应专业能力；

　　2) 和辉资本、罗鹏与公司不存在关联关系，控股股东及其关联方在投资过程中不存在其他未披露的相关利益；

　　3) 在投资和辉基金的过程中，公司已履行规定的审议和信息披露程序。

　　公司认为投资和辉基金的决策过程是审慎的。

　　(2)结合和辉基金清算预计回款金额、相关款项回款进展及后续回款可行性，说明对该笔投资款计提的资产减值准备是否充分，是否符合会计准则规定。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　公司将对和辉基金的投资分类为其他非流动资产，截止2022年12月31日未计提资产减值准备前账面余额为153,665,835.49元。

　　表十一、 计提资产减值前对和辉基金投资的账面余额分配情况

　　单位：元

　　● 对宜兴龙墅投资资产减值测试

　　和辉基金清算组与傅建龙就宜兴龙墅的股权回购协议进行多次协商，2022年7月31日和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙2023年5月31日前分五笔向和辉基金共支付本息合计113,142,000元(其中本金7,000万元)回购和辉基金持有的宜兴龙墅44.67%的股权。傅建龙未完全按宜兴回购协议约定向和辉基金支付股权回购款，截止本公告披露日，傅建龙共向和辉基金支付两笔股权回购款合计1,100万元，宜兴回购协议正在执行过程中。编制2022年年度报告时，宜兴龙墅正在购买的陵园土地已进入招拍挂程序，即将获得新的陵园土地，极大增加宜兴龙墅的市场价值和融资支付能力。傅建龙同意使用新增陵园土地进行融资，融资优先用于支付宜兴回购协议项下回购款。

　　鉴于宜兴回购协议已在执行过程中，同时根据其新增土地进度和价值，公司判断和辉基金对于宜兴龙墅投资的可收回金额大概率不低于和辉基金对其投资本金7,000万元，超过其对应计算的账面价值，因此和辉基金对宜兴龙墅的投资未发生资产减值。

　　另2023年4月3日，宜兴龙墅出让获得特殊用地土地48,063平方米产权证（苏（2023）宜兴市不动产权第0020331号）。

　　● 对钱江陵园投资的资产减值测试

　　2023年3月22日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具《河北福成五丰食品股份有限公司拟确定杭州钱江陵园有限公司存货的公允价值及杭州钱江陵园有限公司存货价值分析报告》（鹏信咨询字[2023]第137号）评估杭州钱江陵园有限公司存货的价值为237,678,900.00元。

　　表十二、 钱江陵园公司资产评估前后存货和净资产

　　单位：元

　　和辉基金清算组已向钱江陵园公司提起分红诉讼，请求判令被告支付现金分红款5,444万元和利息332.7万元，钱江陵园公司账面已计提该5,444万元应付股利、账面有足够现金支付该现金分红，且和辉基金清算组已控制钱江陵园公司公司章、财务章和财务支付工具等，公司判断要求钱江陵园公司支付和辉基金5,444万元现金的诉讼请求有较大概率获得司法机构支持并获得该现金分红。

　　表十三、 对钱江陵园公司投资单项计提资产减值准备情况

　　单位：元

　　钱江陵园公司获得二期A地块尚存在较大不确定性。根据企业会计准则第8号——资产减值（2006），基于钱江陵园公司的存货价值评估和上述现金分红的判断，账面值已低于实际价值851.82万元，并考虑到钱江陵园公司资产未来变现时可能产生的处置费用，对钱江陵园公司的投资应计提资产减值准备1,500万元。

　　● 对和辉基金投资的资产减值测试结果

　　表十四、 对和辉基金投资的资产减值测试结果

　　2022年度公司根据企业会计准则第8号——资产减值（2006）的规定对和辉基金投资进行了资产减值测试，并根据资产减值测试结果对和辉基金投资计提了资产减值准备1,500万元。在资产减值测试时点，根据公司已掌握的全部信息，结合和辉基金已收回款、回款进展及未来回款的可能性，公司认为对该笔投资款计提的资产减值准备是充分的。

　　虽然公司对和辉基金的投资已计提1,500万元资产减值准备，但因回购协议执行和投资成本收回过程中存在不确定因素，对和辉基金的投资仍存在无法全额收回的风险。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现公司投资过程中与控股股东及其关联方存在相关利益安排；和辉基金投资款计提的资产减值准备充分，符合会计准则规定。

　　5.关于资金安排。公司2022年期末货币资金6.4亿元，同比下降36.10%，报告期内偿还短期借款1.80亿元，应付账款同比下降35.76%。根据公告，2023年公司计划投资6.5亿元继续扩大肉牛育种养殖规模，其中3亿元用于建设养牛场，3亿元用于活牛采购；计划投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地。请公司补充披露：

　　(1)结合公司内外部环境，说明公司通过偿还借款、归还应付账款等方式降低负债水平的主要考虑；

　　回复：

　　2022年公司外部总体经济环境不明朗，公司财务状况总体健康——主营业务稳健、长期持续性经营性现金净流入、长期持续盈利和持有超过5亿元现金。基于公司所处状况，同时考虑到金融机构对公司进行后续债务融资的意愿及便利性、降低利息支出等方面，2022年公司偿还了所有银行借款等有息负债。

　　公司归还经营项下应付账款，主要系考虑增强公司商业信用、降低采购成本和减轻下游合作的中小型供应商资金压力等因素。

　　(2)结合公司目前的货币资金情况，说明公司扩大肉牛养殖和生态农业规模的资金来源及未来的投融资计划。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　2023年国家已明确推动经济恢复增长的政策，公司对所处饮食大消费行业充满信心。2023年公司拟投资8.12亿元左右扩大肉牛育种养殖和生态农业业务，同时拟增加发展预制菜业务所需流动资金，并考虑到2022年度现金股利分配、现金余额、资金需求的时间安排、各银行贷款审批时间和公司信用等级等，公司计划向银行申请贷款融资3-4亿元，以实现2023年发展计划。目前公司2022年度股东大会已审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》，议案明确：为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，拓展公司产业链条，结合公司 2023 年的发展规划、生产经营计划、资金需求和资产负债水平，公司拟向有关银行开展各种类型融资合作申请 2023 年综合授信额度，授信总额度为 10 亿元。目前公司已展开向银行申请贷款融资的前期准备工作。2023年除上述投融资计划外，公司暂无大额投融资计划。

　　年审会计师意见：

　　我们认为，上述情况与我们年报审计了解情况一致。

　　6.关于经营活动现金流。年报显示，公司2022年经营活动现金流中，收到的其他与经营活动有关的现金中往来款3,906.37万元，支付的其他与经营活动有关的现金中往来款1179.68万元。关注到，2018年至2020年，公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款金额基本持平或收到金额大于支出金额，但2021年公司收到往来款1,789.13万元，支付往来款3,970.24万元，二者差额2,181.11万元。请公司补充披露：

　　(1)以上往来款形成的原因、主要对象名称、是否流向关联方；

　　回复：

　　表十五、 2021年收到其他与经营活动有关的现金中往来款前十名

　　表十六、 2021年支付其他与经营活动有关的现金中往来款前十名

　　据上表，前十名最大金额的收到与支付其他与经营活动有关的现金中往来款分别只占全部的17.62%和8.84%，收到与支付最大金额分别为135万元与67.48万元，2021年年度报告合并现金流量表中支付和收到的往来款项笔数较多，且多数金额较小。公司其他与经营活动有关的现金中往来款形成的主要原因系公司日常经营活动中各项正常与经营活动直接/间接相关的经济活动所形成，诸如与经营活动有关的补偿款（如退租）、短期经营性借款还款等经济活动，无重大异常往来款项与往来对象。与关联方之间收支的其他往来款，亦系公司已披露的日常关联交易和偶发性关联交易及未达披露限额的小额关联交易形成的正常经营性往来，已归集和列示在现金流量表的其他相关部分。

　　(2)2021年公司支付的往来款金额远高于收到的往来款金额的原因，以及与以前年度存在明显差异的合理性；

　　回复：

　　如前所述，公司往来款形成的主要原因系公司日常经营活动中各项正常经济活动所形成，无重大异常往来款项与往来对象。参见问询函第5（1）回复，公司考虑增强公司商业信用、降低采购成本和减轻下游合作的中小型供应商资金压力等因素，2021年公司信用政策发生改变，公司及时支付往来款项和清理已过期往来款项，因此造成2021年支付往来款金额远高于收到的往来款金额。

　　(3)本期收到和支付的其他与经营活动有关的往来款同比发生变化的原因及合理性，与公司本期营业收入和净利润同比下滑的变动趋势是否一致。请年审会计师对上述问题逐项发表意见。

　　回复：

　　表十七、 2022年收到其他与经营活动有关的现金中往来款前十名

　　表十八、 2022年支付其他与经营活动有关的现金中往来款前十名

　　公司2022年支付的其他与经营活动有关往来款发生变化的原因是支付采购备用金，收到的其他与经营活动有关往来款发生变化的原因是受到中海信托退款和商品退回款。

　　2022年公司营业收入和净利润都略有下降，2022年收到的其他与经营活动有关往来款较2021年有大幅增长，支付金额略有下降。不同于销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金，经营性现金流量表中的其他与经营活动有关的现金流不完全与公司营业收入和净利润的增加及减少直接正相关，其与公司营业收入和净利润的趋势具有相当关联性，但因其他与经营活动有关的现金流总金额相对较小、且占营业收入比重较小，暨基数比较低，现金流量表中现金流量显示是收付实现制的，一笔大额往来款项在12月31日前收付实现或者未实现，就可能对其他与经营活动有关的往来款产生较大影响，同时个别重大偶发事项的金额就可能对此现金流归类金额产生颠覆性影响，比如发生大额经营性相关诉讼支出或收入，因此并非能与公司营业收入和净利润的变动趋势完全一致。

　　年审会计师意见

　　我们认为，上述情况与我们年报审计情况一致，我们未发现其他与经营活动有关现金往来款流向关联方；2021年公司支付的往来款金额合理；本期收到和支付的其他与经营活动有关往来款合理，与公司本期营业收入和净利润无直接正相关。

　　7、关于年报信息披露不准确。年报显示，2022年度日常关联交易实际执行过程中，超出2022年日常关联交易预案的金额为2，163，218.65，金额未超过300万元，也达到公司最近一期净资产的0.5%。上述金额中未明确单位，且达到相应净资产0.5%的判断存疑。请公司对相关信息进行确认，认真核查年报全文，是否存在其他信息披露不一致或不准确情形，并予以更正。

　　回复：

　　1) 公司2022年年度报告第六节之十二重大关联交易之（一）与日常相关的关联交易之2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项之（3）：

　　原文：“……2022年度日常关联交易实际执行过程中，超出2022年日常关联交易预案的金额为2，163，218.65，金额未超过300万元，也达到公司最近一期净资产的0.5%。”

　　更正后：“……2022年度日常关联交易实际执行过程中，超出2022年日常关联交易预案的金额为 2,165,545.65元，金额未超过300万元，也未达到公司最近一期净资产的0.5%。”

　　2) 公司2022年年度报告第六节之十二重大关联交易之（一）与日常相关的关联交易之2、临时公告未披露的事项：

　　另发现2022年日常关联交易中未统计披露到关联方三河市易创广告有限公司的关联交易金额2,327元。

　　原文：

　　更正后：

　　公司2022年年度报告该处信息披露不准确，公司对由此造成公司投资者及相关者决策产生的不利影响表示道歉。

　　对于该处信息披露不准确，公司通过必要的内部审议程序后，将尽快对2022年年度报告进行更正并进行披露。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　二二三年四月二十七日